爱柯迪:爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：600933 股票简称：爱柯迪 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 上市地点：上海证券交易所
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年十月

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 13.70 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 44,893,247 股（其中限售流通股数量为44,893,247 股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 10 月 10 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。

上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张建成 张恂杰 俞国华
董丽萍 阳能中 李超
范保群 李寿喜 包新民
爱柯迪股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
张建成 俞国华 董丽萍
俞程允 谢地
爱柯迪股份有限公司
年 月 日
目 录

特别提示 ......1
上市公司声明 ......2
上市公司全体董事声明 ......3
上市公司全体高级管理人员声明......4
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次交易的基本情况 ......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易的具体方案......9
三、本次交易的性质......20
第二节 本次交易的实施情况 ......22
一、本次交易的决策过程和批准情况......22
二、本次交易的实施情况......22
三、本次交易的信息披露......23
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......23
五、资金占用及关联担保情况......24
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......24
七、本次交易后续事项......24
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见......26
一、独立财务顾问意见......26
二、法律顾问意见......26
第四节 本次交易新增股份发行情况 ......28
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......28
二、新增股份上市时间......28
三、新增股份的限售安排......28
第五节 本次股份变动情况及其影响 ......29
一、本次发行前后前十名股东变动情况......29

二、本次发行对上市公司的影响......30
第六节 持续督导 ......35
一、持续督导期间......35
二、持续督导方式......35
三、持续督导内容......35
第七节 中介机构及有关经办人员......36
一、独立财务顾问......36
二、律师事务所......36
三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构......36
四、资产评估机构......37
第八节 备查文件 ......38
一、备查文件......38
二、备查地点......38
三、查阅网址......38
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、 指 爱柯迪股份有限公司
股份公司、爱柯迪
本次交易、本次 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精
重组 指 密机电股份有限公司 71%的股权，同时向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精
付现金购买资产、 指 密机电股份有限公司 71%的股权
本次发行
卓尔博、标的公司 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司，现已整体变更为有限公
司，并更名为卓尔博（宁波）精密机电有限公司
标的资产 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权
交易对方 指 王成勇、王卓星、周益平
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
爱柯迪投资 指 宁波爱柯迪投资管理有限公司
重组报告书 指 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书
本公告书、本上市 指 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
公告书 金实施情况暨新增股份上市公告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
董事会 指 爱柯迪股份有限公司董事会
监事会 指 爱柯迪股份有限公司监事会
股东大会 指 爱柯迪股份有限公司股东大会
上交所、证券交易 指 上海证券交易所
所、交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 4 月 30 日

定价基准日 指 上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日
发行股份及支付现 指 爱柯迪股份有限公司与卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股
金购买资产协议 东之发行股份及支付现金购买资产协议
盈利预测补偿协议 指 爱柯迪股份有限公司与王成勇、王卓星及周益平之盈利预测补偿
协议
业绩承诺期 指 2025 年度、2026 年度及 2027 年度
业绩承诺方/补偿 指 王成勇、王卓星、周益平
义务人
交割日/交割 指 标的资产过户完成工商变更登记之日
完成日
过渡期 指 指自评估基准日起至交割日止的期间
审计报告 指 立信会计师出具的《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计
报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA14695 号）
备考审阅报告 指 立信会计师出具的《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》（信会师报字【2025】第 ZA14696 号）
天道评估出具的《爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产评估报告 指 资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107 号）
独立财务顾问/国 指 国金证券股份有限公司
金证券
法律顾问/律师事 指 浙江天册律师事务所
务所/天册律师
本次交易标的资产
审计机构/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师/备考审阅机构
本次交易评估机构 指 天道亨嘉资产评估有限公司
/天道评估
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末及 2025 年 4 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成