中国一重:《中国第一重型机械股份公司股东会议事规则》(2025年10月修订)

中国第一重型机械股份公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公
司）和公司股东的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东
授权代理人、公司董事、总裁和其他高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。
第三条 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公
司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
应当确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条、本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保作为公司内部审计、巡视巡查的重点，因违规担保造成公司资产损失或其他严重不良后果的，按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。
第三章 股东会会议制度
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东
会通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时
召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十三条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与风险委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东
会的,须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第十六条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股
东会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会,
会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权