振华股份:振华股份关于参与新疆沈宏集团股份有限公司等七家公司破产重整案进展公告

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2025-044
债券代码：113687 债券简称：振华转债
湖北振华化学股份有限公司
关于参与新疆沈宏集团股份有限公司等七家公司破
产重整案进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、经新疆沈宏集团股份有限公司等七家公司合并重整案重整投资人遴选会评选，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“振华股份”）被确定为新疆沈宏集团股份有限公司等七家公司（以下简称“标的公司”）合并重整案重整唯一投资人。本次交易不构成振华股份的关联交易，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司目前已与新疆沈宏集团股份有限公司管理人及标的公司签订《新疆沈宏集团等七家公司合并破产重整案重整投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司本次签订的《框架协议》已经公司总经理办公会批准，无需提交公司董事会和股东会审议。根据《重整投资方案》和《框架协议》约定，公司以支付偿债资金方式参与本次破产重整投资，金额为 2 亿元，通过本次重整投资共取得标的公司 100%股权。
3、公司提交的《重整投资方案》能否得到标的公司债权人会议审议通过并经法院裁定批准尚有不确定性。
4、如需调整并制定新的重整投资方案、以及后续实施阶段若还需公司履行其他审批程序，该等审批程序能否获得通过尚存在不确定性。
一、相关情况介绍
吐鲁番市中级人民法院（以下简称“法院”）于 2024 年 8 月 22 日作出（2024）
新 04 破申 2 号民事裁定书，裁定受理新疆沈宏集团股份有限公司（以下简称“新
疆沈宏集团”）破产清算一案，并于同日指定新疆元正盛业律师事务所（现更名为“广东华商（乌鲁木齐）律师事务所”）为新疆沈宏集团股份有限公司管理人
（以下简称“管理人”）。管理人于 2024 年 11 月 11 日在全国企业破产重整案件
信息网（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）发布《新疆沈宏集团股份有限公司破产清算案意向投资人预招募公告》。法院于2025年1月2日作出（2024）
新 04 破 1 号民事裁定书，裁定自 2025 年 1 月 2 日起，对新疆沈宏集团进行重整。
经管理人申请，法院于 2025 年 2 月 21 日作出（2024）新 04 破 1 号之一民事裁
定书，裁定受理对新疆沈宏集团、吐鲁番中宏贸易有限公司、吐鲁番瑞德化轻有限公司、吐鲁番沈宏金属工业有限责任公司、吐鲁番沈宏热电有限责任公司、吐鲁番沈宏煤业有限责任公司及吐鲁番沈宏建筑安装有限公司 7 家公司（简称“标的公司”）进行实质合并破产重整，并于同日指定广东华商（乌鲁木齐）律师事务所继续担任管理人。
管 理 人 于 2025 年 2 月 28 日 在 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网
（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）发布了《新疆沈宏集团股份有限公司合并重整案重整投资人招募公告》。
公司已向管理人提交破产重整投资人的报名材料，并已向管理人支付报名保证金，同管理人签署了《保密协议》，并启动了对 7 家公司的尽职调查工作；2025年 6 月，公司向管理人提交了《重整投资方案》。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 20 日、2025 年 6 月 25 日、2025 年 8 月
21 日在上海证券交易所网站上披露的《振华股份关于参与新疆沈宏集团股份有限公司等七家公司破产重整投资人公开招募并启动尽职调查的提示性公告》（公告编号：2025-024）、《振华股份关于参与新疆沈宏集团股份有限公司等七家公司破产重整投资人公开招募进展公告》（2025-029）、《振华股份关于被确定为新疆沈宏集团股份有限公司等七家公司合并重整案重整投资人的公告》（2025-041）。
二、进展情况
近日，公司与管理人及标的公司签订了《新疆沈宏集团等七家公司合并破产重整案重整投资框架协议》。根据《重整投资方案》和《框架协议》约定，公司以支付偿债资金方式参与本次破产重整投资，金额为 2 亿元，通过本次重整投资共取得标的公司 100%股权。

三、框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：新疆沈宏集团股份有限公司、新疆沈宏集团股份有限公司管理人；吐鲁番中宏贸易有限公司，吐鲁番中宏贸易有限公司管理人；吐鲁番瑞德化轻有限公司，吐鲁番瑞德化轻有限公司管理人；吐鲁番沈宏金属工业有限责任公司、吐鲁番沈宏金属工业有限责任公司管理人；吐鲁番沈宏热电有限责任公司、吐鲁番沈宏热电有限责任公司管理人；吐鲁番沈宏煤业有限责任公司，吐鲁番沈宏煤业有限责任公司管理人；吐鲁番沈宏建筑安装有限公司，吐鲁番沈宏建筑安装有限公司管理人。
乙方：湖北振华化学股份有限公司
（二）偿债金额与方式
1、根据乙方提供的《投资方案》，乙方在新疆沈宏集团等七家公司合并重整程序项下偿债金额为人民币 200,000,000.00 元(大写：人民币 贰亿元 )。
2、根据《招募公告》第五条，乙方已缴纳的 500 万元尽职调查保证金转为应缴纳的等额投资保证金，根据管理人书面通知，乙方应当在遴选公告公示后 5个工作日内，缴纳投资保证金 20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元）；本协议签订后五个工作日内缴纳剩余投资保证金 25,000,000.00 元(大写：人民币 贰仟伍佰万元 )。
2.1《重整计划(草案)》获法院裁定批准后，乙方所缴的投资保证金将转为履约保证金，在根据书面投资协议约定的最后一期投资款中等额抵扣。如抵扣后履约保证金有余额的，余额部分由甲方于投资协议履行完毕且收到乙方书面申请后5 个工作日内退还乙方(不计息)。
2.2 如《重整计划(草案)》未获法院裁定批准的，甲方将在自法院裁定宣告新疆沈宏集团等七家公司破产之日且收到乙方书面申请起 7 个工作日内退还乙方所缴纳的投资保证金(不计息)。
3、付款时间：
3.1 根据《投资方案》，在本协议签订，新疆沈宏集团等七家公司重整计划已经吐鲁番市中院裁定批准，且裁定通过的重整计划中列明乙方是新疆沈宏集团等七家公司重整的唯一投资人，重整计划所涉及的投资事项与各方已经签署的投资协议的内容一致后，在法院下达批准《重整计划》通过的裁定后 7 个工作日内，乙方支付偿债资金的（60）%，即 120,000,000 元（大写：壹亿贰仟万元）；同时，
乙方所缴的投资保证金将转为履约保证金。甲方应在收到乙方款项之日起 10 个工作日内，将其 60%的股权变更至乙方名下，并将法定代表人变更为乙方指定人员。
3.2 根据《投资方案》，由乙方完成公司接管且 60%股权变更至乙方名下后 7
个工作日内支付偿债资金（15）%，即 30,000,000 元（大写：叁仟万元）；甲方应在收到乙方款项之日起 10 个工作日内，将其剩余 40%的股权变更至乙方名下。
3.3 根据《投资方案》，乙方于新疆沈宏集团等七家公司所有资产抵押、质押
手续解除后 7 个工作日内，支付偿债资金总额的 25%，即 50,000,000 元（大写：
伍仟万元），在乙方已缴纳的履约保证金中等额扣除。
（三）投资用途
1、乙方投资款主要用于清偿债务、支付破产费用、偿还共益债务资金。
2、甲方应确保偿债资金专款专用，不得挪作他用。
（四）违约责任
1、乙方如未按期支付投资款的，甲方有权根据《招募公告》没收已缴纳的履约保证金，取消乙方重整投资人资格，重新确定重整投资人。
2、如乙方拒绝与管理人签订书面的重整投资协议，或《重整计划草案》获法院裁定批准后，乙方未按书面投资协议缴纳投资款的，或未履行其他主要义务的，甲方有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。
3、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或者不及时、不适当履行本协议约定的，均构成违约，应按照相关《招募公告》及《遴选方案》承担相应责任。
4、本协议中涉及资金给付义务的，违约方应向守约方按应付未付金额的日万分之五计算支付违约金。
四、对公司的影响
公司是目前全球最大的铬化学品和维生素 K3 生产商，为了进一步拓展公司业务渠道，推动铬盐行业整合升级，促进铬盐行业向更高质量、更环保、更高效的方向发展，结合铬盐行业“大型化、集中化、清洁化”的发展要求和规律，公司参与本次标的公司的破产重整投资人招募，符合公司战略发展方向和整体利益。
公司作为本次重整案的唯一投资人，将结合公司已实施的行业内并购重组的
成功经验，全面发挥标的公司的经营潜力，进一步把握铬盐行业发展机遇。
五、风险提示
1、公司目前已与管理人及标的公司签订了《新疆沈宏集团等七家公司合并破产重整案重整投资框架协议》，但公司本次提交的《重整投资方案》能否得到标的公司债权人会议审议通过并经法院裁定批准尚有不确定性。
2、如需调整并制定新的重整投资方案、以及后续实施阶段若还需公司履行其他审批程序，该等审批程序能否获得通过尚存在不确定性。
3、本次重整投资能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定不确定性，受未来宏观经济环境、产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
公司将根据事项进展及时履行相应的审批程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司董事会
2025 年 10 月 13 日