湖南黄金:公司章程修订案

公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《湖南黄金股份有限公司章程》进行修订。《公司章程》修订涉及条款较多，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：
修订前 修订后
全文：股东大会 全文：股东会
全文：或 全文：或者
全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。
全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称公司）。

公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在长 公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在
沙经济技术开发区管理委员会注册登记。 长沙经济技术开发区管理委员会注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 914300001891221230。
第六条 公司注册资本为人民币 1,202,039,474 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,562,651,316 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
新增 相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入 织、开展党的活动，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领 位，公司为党组织的活动提供必要条件。坚持“两个一以贯之”，导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发 把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构
展。 之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，
促进企业持续健康发展。
第十二条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、 第十三条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明
政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会 确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会和和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调 经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调
运转、有效制衡。 运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议的决策，
议的决策，以上会议不得混开、套开。 以上会议不得混开、套开。
第十三条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度， 第十四条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，
充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。 充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工董事、职工监事。公司工会是职代会 公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执 督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。
行。公司为此提供必要的条件。

第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第二十三条 公司股份总数为 1,202,039,474 股，公司股本结 第二十四条 公司股份总数为 1,562,651,316 股，公司股本结
构为：普通股 1,202,039,474 股。 构为：普通股 1,562,651,316 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及国
资监管部门的规定。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东