宝色股份:北京观韬(西安)律师事务所关于宝钛集团有限公司增持南京宝色股份公司股份的法律意见书

北京观韬（西安）律师事务所
关于宝钛集团有限公司
增持南京宝色股份公司股份
的法律意见书
观意字 2025XA000492 号
二零二五年十月

北京观韬（西安）律师事务所
关于宝钛集团有限公司
增持南京宝色股份公司股份
的法律意见书
观意字 2025XA000492 号
致：宝钛集团有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称为“本所”）接受宝钛集团有限公司（以下简称“增持人”或“宝钛集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指引第 10 号》）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就宝钛集团增持南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有权部门给予的批准和确认。
2.宝钛集团、宝色股份已对本所做出如下保证：宝钛集团、宝色股份已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；宝钛集团、宝色股份保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致，所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；宝钛集团、宝色股份保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.本法律意见书仅供宝钛集团为本次增持之目的使用，不得用作其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，就本次增持出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据宝鸡市市场监督管理局高新开发区分局于2025年7月24日向宝钛集团
核 发 的 《 营 业 执照 》 ， 并 经 本 所律师 在 国家 企业信 用 信息 公示 系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，宝
钛集团的基本信息如下：
名称 宝钛集团有限公司
统一社会信用代码 91610301221302782B
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
注册资本 100,000 万元
法定代表人 王俭
成立日期 2005 年 8 月 26 日
营业期限 长期
一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
经营范围 常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用
品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备
制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装
备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造；
铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处
理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金
属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；3D 打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复
合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销
售；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨
询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环
保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；电力设施器材销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装
置制造；对外承包工程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制
品销售；冶金专用设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等

需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设
备租赁服务；以自有资金从事投资活动；认证咨询；工程和技术研究
和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；武
器装备研发、生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器
零部件设计和生产；航天设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装
改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宿
服务；餐饮服务；非煤矿山矿产资源开采；第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备检验检测；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营状态 开业
根据宝钛集团的说明及现行有效的《宝钛集团有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宝钛集团依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据宝钛集团的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 信 息 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，宝钛集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具日，宝钛集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据宝钛集团提供的资料，并经本所律师核查，本次增持前（即截至 2025
年 4 月 10 日），宝色股份总股本为 246,790,497 股，宝钛集团持有公司股份
116,200,000 股，占此时宝色股份总股本的 47.08%，宝钛集团为宝色股份的控股股东。
（二）本次增持计划
根据宝色股份于 2025 年 4 月 10 日在深交所网站发布的《南京宝色股份公司
关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-023），本次增持计划的主要内容为：
1.本次拟增持股份的目的：基于公司长期投资价值的认可，以及未来持续稳定发展的信心。
2.本次拟增持股份的金额：累计增持金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，累计增持比例不超过公司总股本的 2%。

3.本次拟增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，宝钛集团将基于对公司股票的内在价值、市场价格走势等因素实施增持计划。
4.本次增持计划的实施期限：自本公告披露之日起不超过 6 个月。增持计划实施期间，若遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
5.本次拟增持股份的方式：通过深交所以集中竞价交易方式进行。
6.本次增持股份的资金来源：宝钛集团自有资金与交通银行股份有限公司宝鸡分行提供的股票增持专项贷款相结合的方式。
7.增持主体相关承诺：宝钛集团承诺自公司本公告披露之日起 6 个月内完成增持计划，并在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股票。
（三）本次增持的实施情况
根据宝钛集团提供的交易明细单、宝钛集团于 2025 年 10 月 9 日向