电科网安:股东会议事规则(2025年10月)

中电科网络安全科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中电科网络安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《中电科网络安全科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股份托管
公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
第四条 股份登记
公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除持有公司公开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东。
第五条 股权登记日

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法在公司指定的信息披露媒体上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第六条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第七条 普通提案权
（一）公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
1、董事会
2、审计委员会
3、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。
（二）提案应符合以下条件：
1、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

2、有明确议题和具体决议事项；
3、以书面形式提交或送达董事会。
（三）提交程序
1、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
2、除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（四）召集人对提案的审核
召集人有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第（二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东会审议。
召集人不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第八条 董事提名权
（一）单独或者合并持有股份总数1%以上的股东享有董事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（二）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
（三）单独或者合并持有股份总数1%以上的股东不得提名依法或依据《公司章程》规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
（四）股东应当在向董事会分别提出董事候选人名单的同时，分别向董事会提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九条 临时股东会提议召开权
独立董事、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东(下称“提议股东”)、董事会、审计委员会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十条的规定予以执行。
第十条 股东义务
公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规和《公司章程》；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
3、除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十一条 通知义务
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十二条 控股股东义务
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
1、依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益；
2、严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
3、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
4、不得以任何方式占用公司资金；
5、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
6、不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为；
7、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；
8、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性；
9、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人 占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担 保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股 份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第四章 股东会职权
第十三条 股东会职权
股东会依法行使下列职权：
1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5、对发行公司债券作出决议；
6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7、修改公司章程；
8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9、审议批准《公司章程》规定的需股东会审议批准的担保事项；
10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
11、审议批准变更募集资金用途事项；
12、审议股权激励计划和员工持股计划；
13、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十四条 股东会对董事会的授权原则和内容
（一）董事会有权决定公司下列标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以内的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以内的，或者虽超过50%但绝对金额不超过5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以内的，或者虽超过50%但绝对金额不超过5000万元的；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内的，
或者虽超过50%但绝对金额不超过500万元的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以内的，或者虽超过50%但绝对金额不超过5000万元的；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内的，或者虽超过50%但绝对金额不超过500万元的；
7、股东会授权董事会决定的其它交易。
在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%的交易（对外担保除外），董事会授权公司董事长审慎决定后执行，公司发生上述比例不足5%的交易（对外担保除外），董事会授权公司总经理审慎决定后执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司如发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当以连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算原则，适用本