农心科技:农心作物科技股份有限公司独立董事工作制度(修订草案)

农心作物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”)治理
结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件以及《农心作物科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事四名，不低于董事会成员的三分之一，且包括一名会
计专业人士。
第二章 独立董事任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重
大业务往来的人员，或者有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济、管理、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验等；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良行为；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核
实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的任职条件、任职资
格作出公开声明与承诺。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺
和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或
者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和公司
章程的规定继续履行职责。
独立董事在任期届满前提出辞任的，除提交辞职报告和公司披露离
任公告外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十五条 公司可以从中国上市公司协会的独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 独立董事的职权
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问，要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关