农心科技:农心作物科技股份有限公司对外投资管理制度(修订草案)

农心作物科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范农心作物科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《农心作物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司规章制度，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司董事会办公室为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责对公司重大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二章 决策范围
第四条 本制度所称“对外投资”是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下类型：
（一）投资新建全资子公司、向子公司追加投资或独立出资的经营项目；
（二）与其他单位进行联营、合营，兼并或进行股权投资等；
（三）出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（四）证券投资(如股票、基金、债券等)、委托理财、风险投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司的一切对外投资行为。公司融
资及对外提供担保事项、重大经营及投资事项中涉及关联交易的事项等事宜以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交易所及公司的规定及制度执行。
第三章 决策程序
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 除上述第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其余投资事项由董事会授权董事长/经理审议决定，或根据公司其他规章制度的有关规定执行。
第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第（四）项、第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条 公司发生交易达到本制度股东会审议的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度股东会审议的标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度的规定披露审计报告，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第十三条 公司购买、出售资产类的对外投资事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按对外投资事项的类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六条和第七条的规定。
第十五条 公司拟对外实施涉及本制度所述的重大经营与投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十六条 本制度重大经营与投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十七条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十八条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度对外投资审批权限的规定。
第二十条 公司发生的对外投资事项应当对交易标的（如股权）相同的同一类型交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度对外投资审批权限的规定。已按照本制度对外投资审批权限履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 决策的执行及监督检查
第二十一条 对股东会、董事会及董事长、经理就重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长、经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经理根据公司法定代表人的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、董事长或经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司内审部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；
(六)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，可以推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。
第五章 法律责任
第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十三条 公司相关人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长、经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会