农心科技:农心作物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

农心作物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审计委员会对农心作物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，
健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和自律规则，制定本细则。
第二章 人员组成
第二条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人，在公司担任高级管
理人员的董事不得担任审计委员会委员。审计委员会成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
本条前款所称的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称或博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员由委员选举并报
请董事会过半数审议产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，
由另一名独立董事委员代为履行职务。
第六条 审计委员会委员的任期与公司其他董事一致，每届任期不得超过三
年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得
超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会及时根据本工作细则
规定补足委员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员
仍应当继续履行职责。
因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董
事会应尽快选出新的委员，应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，董
事会办公室为董事会审计委员会的日常联络机构，负责日常工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需
的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与权限：
（一） 审核公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四） 监督及评估公司内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董
事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审
计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事
先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会
不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相
关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提
交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
内部审计部门对审计委员会负责，内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确
的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，
必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环
节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和
检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予
以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。内部
控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控
制评价报告形成决议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并
同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺