ST晨鸣:关于修订公司相关治理制度的公告

证券代码：000488 200488 证券简称：ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-055
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于修订公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 10 日召开
第十届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、调整公司治理结构并修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，与监事会相关的公司制度相应废止，同时，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容详见附件一修订对照表。
二、修订公司部分治理制度情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况，对公司部分治理制度进行了修订，具体制定、修订情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需提交股东大会审议
修订，更名为股
1 股东大会议事规则 是
东会议事规则
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事管理办法 修订 是
4 重大交易决策制度 修订 是
5 关联交易管理制度 修订 是
6 对外担保决策制度 修订 是
7 对外投资决策制度 修订 是
8 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 修订 是
9 累积投票制实施细则 修订 是
10 董事会审计委员会实施细则 修订 否
11 董事会提名委员会实施细则 修订 否
12 董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 否

13 董事会战略与可持续发展委员会实施细则 修订 否
前述制度中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事管理办法》、《重大交易决策制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《累积投票制实施细则》的修订内容详见附件二至附件十修订对照表，其他修订后的制度全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月十日

附件一《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公 本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管 司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关 理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改 于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上 革的意见》（“意见”）并参照《上市公司章程市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发 指引（2025）》（“章程指引”）、《上市公司[2012]37 号”）并参照《上市公司章程指引（2023 治理准则》（“治理准则”）、《上市公司股东修订）》（“章程指引”）、《上市公司治理准 会规则》（“股东会规则”“中国证券监督管理则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会 委员会公告[2025]7 号”）、《上市公司独立董公告[2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》 事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会 上市公司现金分红（2025 年修订）》、《深圳证公告[2022]13 号”）、《上市公司独立董事管理 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板办法》（“独董办法”“中国证券监督管理委员 上市公司规范运作（2025 年修订）》（“规范运
会令第 220 号”）、《上市公司监管指引第 3 号 作指引”）、香港联合交易所有限公司证券上市
——上市公司现金分红（2023 年修订）》（“上 规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所市公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公 股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等告〔2023〕61 号”）、《深圳证券交易所上市公 现行有效的法律、法规及规章制度制定。
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》（“规范运作指引”）、
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股
东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院
批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规
则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股
票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现
行有效的法律、法规及规章制度制定。
第一条 第一条
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公 为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简
司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华行办法》”）和国家其他有关法律、行政法规成 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
立的股份有限公司。 《上市公司章程指引》（2025）、《境内企业境
公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行 “《管理试行办法》”）和其他有关规定，制定政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 本章程。
用代码：913700006135889860。 第二条
…… 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17
号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：913700006135889860。
……

第四条 第六条
公司的法定代表人是公司董事长。 公司的注册资本为人民币 2,934,556,200
元。
第五条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工
作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，公
司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工
作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的
方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的
活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理
层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建
工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营
开展活动、发挥作用。
第六条至第十条 条款 删除
第八条
公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。