国机精工:光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的核查意见

与国机资本控股有限公司开展应收账款转让
及无追索权保理业务暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国机精工与国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）及其子公司国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、国机精工与国机资本及子公司开展应收账款转让及无追索权保理业务
国务院办公厅于 2022 年 5 月发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资
的意见》（国办发〔2022〕19 号），明确提出优化完善存量资产盘活方式，积极探索通过资产证券化等市场化方式盘活存量资产。
基于以上政策导向，国机精工拟开展总额不超过人民币 50,000 万元（含）应收账款转让及无追索权保理业务。本次应收账款转让及无追索权保理业务开展主体为国机精工下属子公司洛阳轴研科技有限公司（以下简称“轴研科技”）和国机金刚石（河南）有限公司（以下简称“国机金刚石”）及子公司。
本次业务转让标的包含应收账款、供应链票据等应收账款凭证，该等标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
国机资本注册资本 426,844.7 万元人民币，法定代表人赵建国，注册地址为:
北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室。公司经营业务为：项目投资；投资
管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会
计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2025 年 9 月 30 日，国机资本总资产 955,019.68 万元，净资产 490,488.65
万元，2025 年 1-9 月实现营业收入 19,709.48 万元，净利润 13,722.49 万元，以上
数据未经审计。经查阅，国机资本不属于失信被执行人。
国机保理注册资本 50,000 万元人民币，法定代表人赵建国，注册地址为北
京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-1。公司经营业务为：保理融资；
销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2025 年 9 月 30 日，国机保理总资产 352,210.56 万元，净资产 54,979.88
万元，2025 年 1-9 月实现营业收入 8,844.24 万元，净利润 1,411.31 万元，以上数
据未经审计。经查阅，国机保理不属于失信被执行人。
2、与上市公司的关联关系
国机资本和国机保理为公司控股股东国机集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机资本和国机保理的财务状况良好，具备履约所需的供应能力和付款能力。
三、关联交易主要内容、相关定价政策及定价依据

本次应收账款转让及无追索权保理业务计划融资额度不超过人民币 50,000万元（含）。本次应收账款转让和无追索权保理业务的相关融资费率参照同期市场化利率水平，由双方协商确定。开展保理业务的资产包含应收账款、供应链票据等应收账款凭证，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司与关联人之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
应收账款转让及保理业务相关的合同尚未签署，合同内容以最终签订的保理合同及相关文件为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与国机资本及其子公司国机保理开展应收账款转让及无追索权保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，公司主要业务不会因进行上述交易对国机资本形成依赖。
五、本次交易履行的审议程序
《关于与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的议案》在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事 2025 年第四次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：国机精工与中国机械工业集团有限公司下属企业国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易确系生产经营所需，交易费用的确定体现了公开、公平、公正的原则，综合考虑了各必要因素，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将上述事项提交至公司第八届董事会第十三次会议审议。

公司于 2025 年 10 月 10 日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的议案》，其中关联董事蒋蔚、闫宁、张江安、张弘、唐超回避了本议案的表决。此项关联交易尚须提交 2025 年第四次临时股东会审议，关联股东国机集团将回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：国机精工与国机资本开展应收账款转让及无追索权保理业务的事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将《关于与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的议案》提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；上述事项具有合理性和必要性，符合公司经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐人对国机精工与国机资本开展应收账款转让及无追索权保理业务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司与国机资本控股有限公司开展应收账款转让及无追索权保理业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万国冉 陈雨辰
光大证券股份有限公司
2025 年 10 月 10 日