文峰股份:北京市炜衡(南通)律师事务所关于文峰大世界连锁发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

北京市炜衡（南通）律师事务所
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
江苏省南通市崇文路 6 号凤凰文化广场北楼 32-33 层 邮编：226000
32nd-33rd Floor, North Block of Phoenix Culture Square, No. 6 Chongwen Road, Nantong Jiangsu 226000, China
电话/Tel: (+86513) 8511 9080 传真/Fax: (+86513) 8511 9084

北京市炜衡（南通）律师事务所
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会之法律意见书
致：文峰大世界连锁发展股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派高婷婷、薛可欣律师（以
下简称“本所律师”）出席公司于 2025 年 10 月 10 日 14 时 30 分召开的 2025 年
第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定；对出席股东大会的人员资格、召集人资格是否合法有效；对股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。
公司已向本所律师保证其提供为出具本法律意见书所需的资料真实、完整，无重大遗漏。
本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．2025 年 9 月 24 日，公司董事会召开第七届董事会第十九次会议并作出决
议，同意召开本次股东大会。2025 年 9 月 25 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告披露《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》，前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
2．本次会议于 2025 年 10 月 10 日 14 时 30 分在南通市青年中路 59 号公司会
议室召开，由公司董事长王钺主持。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2025 年 10 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 10 日 9:15-15:00。本次股东大会的召开
方式、时间、地点和内容等事项与通知披露的内容均一致。
本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格
1．股东或股东代理人
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 585 人，均为股权登记日（即
2025 年 9 月 26 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东，其所持有表决权的股份总数 512,616,703 股，占公司有表决权股份总数的 28.5777%（截至股权登记日，公司回购专用证券账户中已回购股份54,235,200 股不享有股东大会表决权，已扣除）。
2．其他参会人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为：基于参加网络投票的股东资格系由上海证券交易所交易系统在其进行网络投票时进行认证，因此本所律师无法对参加网络投票的股东资格进行确认。在参加网络投票的股东资格均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东大会人员及召集人资格，均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了前述公告暨通知中列明的关于取消监事会并修订《公司章程》的议案、关于修订和制定公司部分治理制度的议案（关于修订《股东会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《对外投资管理制度》的议案、关于修订《对外担保及提供财务资助管理制度》的议案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《募集资金管理制度》的议案）和关于购买董监高责任险的议案，并采取现场投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表决。本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果，投票结果显示：
1．关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 504,334,990 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.3844%；
反对 7,801,113 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.5218%；弃权 480,600 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.0938%。
表决结果：通过。
2．关于修订和制定公司部分治理制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决情况：同意 504,755,490 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.4664%；
反对 7,372,413 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.4381%；弃权 488,800 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.0955%。
表决结果：通过。

2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 504,751,690 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.4657%；
反对 7,381,413 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.4399%；弃权 483,600 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.0944 %。
表决结果：通过。
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意 504,714,040 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.4583%；
反对 7,433,763 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.4501%；弃权 468,900 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.0916%。
表决结果：通过。
2.04 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决情况：同意 504,743,090 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.4640%；
反对 7,378,313 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.4393%；弃权 495,300 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.0967%。
表决结果：通过。
2.05 关于修订《对外担保及提供财务资助管理制度》的议案
表决情况：同意 504,697,340 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.4551%；
反对 7,433,263 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.4500%；弃权 486,100 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.0949%。
表决结果：通过。
2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决情况：同意 504,697,590 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.4551 %；
反对 7,372,413 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.4381%；弃权 546,700 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.1068%。
表决结果：通过。

表决情况：同意 504,747,990 股，占出席大会有表决权股份总数的 98.4649%；
反对 7,362,313 股，占出席大会有表决权股份总数的 1.4362%；弃权 506,400 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.0989%。
表决结果：通过。
3．关于购买董监高责任险的议案
本议案为对中小投资者单独计票的议案。
表决情况：同意 508,930,853 股，占出席大会有表决权股份总数的 99.2809%；
反对 3,165,450 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.6175%；弃权 520,400 股，
占出席大会有表决权股份总数的 0.1016%。其中持有公司 5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意票数 64,206,286 股，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.5710%，反对票数 3,165,450 股，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.6624%；弃权票数 520,400 股，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.7666%。
表决结果：通过。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会现场会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。基于网络投票结果系由上海证券交易所信息网络有限公司提供，本所律师无法对上述网络投票的表决程序和表决结果进行核实、确认。因此，在上海证券交易所信息网络有限公司所提供的网络投票表决程序和表决结果合法有效的前提下，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）