京能电力:京能电力2025年第二次临时股东大会法律意见书pdf

国浩律师（北京）事务所
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北京京能电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于北京京能电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国浩京证字[2025]第 047 号
致：北京京能电力股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《北京京能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程序和表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）公司于 2025 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（网址为：
http://www.sse.com.cn/）刊登了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。前述公告已载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参与会议股东的登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人和联系方式等内容。
（二）本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）本次股东大会现场会议由过半数董事推举的董事李染生先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票进行表决的股东和股东代理人共 609 名，代表股份 5,661,961,014 股，占公司有表决权股份总数的84.5747％。

其中，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 1名，代表股份4,467,498,114 股，占公司有表决权股份总数的66.7327%；根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 608 名，代表股份 1,194,462,900 股。
以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
根据本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及本所律师。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。
在现场投票全部结束后，公司统计了现场投票的表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。
根据公司对表决结果的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入提案的审议结果如下：
1、 审议通过《关于公司取消监事会并修订〈北京京能电力股份有限公司章程〉的议案》
表决结果如下：
同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5,636,531,409 99.5508 24,539,285 0.4334 890,320 0.0158
其中，出席会议的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
312,914,658 92.4841 24,539,285 7.2527 890,320 0.2632
2、 审议通过《关于修订〈北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5,659,267,694 99.9524 2,120,100 0.0374 573,220 0.0102
其中，出席会议的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
335,650,943 99.2039 2,120,100 0.6266 573,220 0.1695
3、 审议通过《关于修订〈北京京能电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5,659,174,094 99.9507 2,114,900 0.0373 672,020 0.0120
其中，出席会议的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
335,557,343 99.1763 2,114,900 0.6250 672,020 0.1987

经查验，议案 1 为股东大会特别决议议案，议案 2、3 为股东大会普通决议
事项，均已经本次股东大会有效表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签字页）