鲁抗医药:北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年十月

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北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东鲁抗医药股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：600789）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会系由公司董事会召集。2025 年 9 月 19 日，公司第十一届董事会第九
次（临时）会议审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》，并
于 2025 年 9 月 20 日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进
行了公告，会议通知刊登在上海证券交易所网站上告知全体股东。
本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2025 年 10 月 10 日下午 2 点，本次股东大会的现场会议在公司高新园区 A1115 会
议室如期召开。会议由董事长彭欣先生主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2025 年 9 月 29 日下午上海证券交易所收市时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，所持有表决权的股份为221,325,924股，占公司股份总数898,669,632股的比例为24.63%。本所认为，前述股东及股东代理人参加本次股东大会的资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 1,598 名，所代表有表决权的股份为 28,429,124 股，占公司股份总数898,669,632 股的比例为 3.16%。前述网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1.《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 238,554,065 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.5152%；反对
10,433,973 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1776%；弃权 767,010 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.3072%。
2.《关于修订、制定和废止部分治理制度的议案》
2.1《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 238,573,215 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.5228%；反对
10,373,463 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1534%；弃权 808,370 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3238%。
2.2《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 238,572,645 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.5226%；反对
10,368,613 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1515%；弃权 813,790 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3259%。
2.3《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 238,577,545 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.5246%；反对
10,363,613 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1495%；弃权 813,890 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3259%。
2.4《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 238,442,345 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.4704%；反对
10,453,113 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1853%；弃权 859,590 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3443%。
2.5《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 238,574,445 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.5233%；反对
10,417,313 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1710%；弃权 763,290 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3057%。
2.6《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 238,546,045 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.5120%；反对
10,454,513 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1859%；弃权 754,490 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3021%。
2.7《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意 238,498,745 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.4930%；反对
10,406,613 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.1667%；弃权 849,690 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3403%。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决；其中，议案 1 属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。所有议案按《股东会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票。网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会所审议上述议案获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
逯国亮
负 责 人：___________________
孔 鑫
2025 年 10 月 10 日