动力新科:动力新科2025年第一次临时股东会会议资料

上海新动力汽车科技股份有限公司2025 年第一次临时股东会会议资料
2025 年 10 月 16 日

上海新动力汽车科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
现场会议召开时间：2025 年 10 月 16 日 15:30
网络投票时间：2025 年 10 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整事项的议案》
2、审议《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》
3、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
4、现场投票表决和统计投票结果
5、宣读现场表决结果
6、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束

上海新动力汽车科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。
二、股东出席现场会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在会议召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向会议秘书处登记，并填写发言申请单，经会议秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、会议现场表决采用记名投票表决。
2025 年第一次临时股东会文件之一
关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整事项
的议案
各位股东：
现将《关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整事项的议案》报告如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
前期，上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）的债权人重庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且严重资不抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）申请上汽红岩破产重整，重庆五中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整工作，实现企业运营价值最大化，上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人；详见公司有关公告。
上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，公司拥有领先的 CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，率先布局智联重卡产品。上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，整体占地面积约 680 亩，具备完整的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺。未来五年预估行业销量在 90-100 万辆之间，自卸车占比将维持在 10%左右。上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。
上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于即期偿债、员工安置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提供资金获得重整后上汽红岩相应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综合方式偿还债务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽
红岩剩余股权。
为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司 2025 年 9 月 29 日召开的董事会
2025 年度第三次临时会议审议通过，同意公司与上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江产投”）、重庆发展资产经营有限公司（以下简称“重庆发展”）共同组成联合体（以下简称“联合体”）联合报名，其中：公司出资 666,363,636.36 元，参与上汽红岩重整，预计公司取得重整后上汽红岩 14.66%目标股权；联合体合计出资 30 亿元，预计取得重整后上汽红岩 66%目标股权（上述具体股权比例以法院裁定后的重整计划中数据为准）；并授权公司管理层，从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易相关包括但不限于下列事宜：起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的方案、合同、协议、申请文件等各类文件；办理本次交易涉及的主管机构的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜。
联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况如下：
序号 投资方 投资金额（元） 预计持有重整后上
汽红岩股权比例
1 上海汽车工业（集团）有限公司 863,636,363.64 19.00%
2 上海新动力汽车科技股份有限公司 666,363,636.36 14.66%
3 重庆两江新区高质量发展产业私募股权 735,000,000.00 16.17%
投资基金合伙企业（有限合伙）
4 重庆发展资产经营有限公司 735,000,000.00 16.17%
本次公司拟与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体参与上汽红岩重整；其中，上汽总公司是本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与上汽总公司共同投资构成关联交易事项；两江产投和重庆发展与本公司、上汽总公司不存在关联关系；两江产投和重庆发展亦不存在关联关系。
本次共同投资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，经公司董事会审议通过后，将提交公司股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。过去 12 个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。

（二）董事会审议情况
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资已经公司董事会战略委员会 2025 年度第二次会议、审计委员会 2025 年度第三次会议审议通过，及独立董事 2025 年度第三次专门会议事前认可并审议通过，并经公司董事会 2025 年度第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）关联交易
本次公司与关联方上汽总公司共同参与上汽红岩重整投资构成关联交易。该关联交易事项经董事会审批后，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
过去 12 个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
二、关联方基本情况：
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有本公司539,332,896 股股份，占本公司总股本的 38.86%，为本公司的控股股东；上汽总公司是上汽集团的控股股东，占上汽集团总股本的 63.71%，为本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上汽总公司为本公司关联方。
（一）关联方基本情况
1、上海汽车工业（集团）有限公司
（1）基本信息
法人/组织全称 上海汽车工业（集团）有限公司
√ 913100001322221746
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 王晓秋
成立日期 1996/03/01
注册资本 人民币 2174917.5737 万元整
注册地址 上海市武康路 390 号
主要办公地址 上海市武康路 390 号
主要股东/实际控制人 上海市国资委
上汽总公司是上汽集团的控股股东，上汽集团为本公司的控股股东；
与标的公司的关系
标的公司上汽红岩是本公司全资子公司
汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内
主营业务
的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
√其他,_上汽总公司是上汽集团的控股股东，上汽集团为本公司的控
股股东；标的公司上汽红岩是本公司全资子公司_
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
（2）最近一年又一期财务数据（单体报表）：
单位：万元
科目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,702,056.37 8,733,153.90
负债总额 73,724.19 210,735.40
所有者权益总额 8,628,332.19 8,522,418.49
资产负债率 0.85% 2.41%
科