葵花药业:董事会议事规则(2025年10月)

葵花药业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责。
董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第三条 董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事务。董事会秘书任公司证券事务管理部门负责人。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成与职责
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事可以
由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长一名，由公司董事担任，经董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十二条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。
半年度董事会会议在公司会计年度的上半年结束后的二个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五章 董事会会议的提案
第十四条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券事务管理部门提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券事务管理部门在收到本条第一款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十六条 董事会会议提案主要来自：
（一） 董事提议的事项；
（二） 审计委员会提议的事项；

（三） 证券事务管理部门提议的事项；
（四） 公司总经理提议的事项；
（五） 董事会各专门委员会提议的议案；
（六） 提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。
第十七条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体内容。
第十八条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券事务管理部门提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前三个工作日递交提案及相关材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案提出人说明理由。
第六章 董事会会议的通知
第十九条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真、专人送达方式或其他方式）全体董事以及高级管理人员。召开董事会临时会议，应于会议召开三日前以直接送达、电话、电子邮件、即时通讯工具或传真方式通知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定人员代为签发。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、即时通讯工具或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后两日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第七章 董事会会议的召开及表决
第二十三条 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议须经过半数董事出席方为有效。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。
第二十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、专人送达、电子邮件、传真、书面传签及其他董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十二条 会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，公司证券事务管理部门有关工作人员应当及时