葵花药业:关于修改公司《章程》的公告

证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2025-061
葵花药业集团股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年10 月 10 日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。为进一步规范公司运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司《章程》内容进行了修改，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 第一条为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 第九条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事、和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 第十一条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理（即总裁）、副总经理、董事
责人以及总经理（即总裁）助理。 会秘书、财务负责人以及总经理（即总裁）助
理。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 第十七条公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条公司发起人为法人黑龙江葵花 第十九条公司发起人为法人黑龙江葵花
投资有限公司以及关彦斌、张权、关彦明、 投资有限公司以及关彦斌、张权、关彦明、
丁士恒等共计 49 位自然人。全体发起人均以 丁士恒等共计 49 位自然人。全体发起人均以
其所持有的原葵花药业集团有限公司的股份 其所持有的原葵花药业集团有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份。 所对应的净资产折股的方式认购公司股份。
公司发起人及其认购的股份数如下： 公司设立时发行的股份总额为 86,800,000
...... 股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人
及其认购的股份数如下：
......
第二十一条公司或公司的子公司（包括 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者本公司
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，可以依照本公司章程的规定或 司股份的，可以依照本公司章程的规定或者者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的