中信建投证券股份有限公司关于北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书(上会稿)(北京昂瑞微电子技术股份有限公司)

中信建投证券股份有限公司
关于
北京昂瑞微电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年十月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、汪家富根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 7
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
第四节 关于发行人利润分配政策的核查...... 17
一、公司章程中利润分配相关规定...... 17
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
...... 20
三、上市后三年内现金分红等利润分配计划...... 21
四、公司长期回报规划的内容及规划制定时的主要考虑因素...... 22
第五节 对本次发行的推荐意见 ...... 23
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 23
二、本次发行符合相关法律规定...... 24
三、发行人的主要风险提示...... 28
四、发行人的发展前景评价...... 37
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 37
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 37
释 义
保荐人、本保荐人、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人、公司、昂瑞微 指 北京昂瑞微电子技术股份有限公司
昂瑞微有限 指 北京昂瑞微电子技术有限公司，发行人前身，曾用名为北
京中科汉天下电子技术有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于北京昂瑞微电子技术
本发行保荐书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行
保荐书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》
申报会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、信达 指 广东信达律师事务所
报告期、报告期内、报告 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月
期各期
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
31 日以及 2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张悦、汪家富担任本次北京昂瑞微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、拉卡拉 IPO、新丽传媒 IPO、无线传媒 IPO、美芯晟 IPO、爱迪特 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。目前
无作为保荐代表人尽职推荐的在会审核项目。2024 年 5 月 17 日，中国证监会江
苏监管局对张悦先生采取出具警示函（[2024]91 号）的监管措施，该监管措施不属于证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，不影响张悦先生作为本次发行上市保荐代表人的资格；除此以外，最近 3 年，张悦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
汪家富先生：保荐代表人，硕士研究生，CPA，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、天宜上佳IPO、威奥股份 IPO、财达证券 IPO、信达证券 IPO、天有为 IPO；中航地产重大资产重组、东方能源重大资产重组；启明星辰定向增发、中航资本可转债、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债；中国华电集团可续期公司债、中油资本公司债等。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会审核项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为花紫辰，其保荐业务执行情况如下：

花紫辰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、无线传媒 IPO、南芯科技 IPO、软通动力 IPO、博彦科技可转债、亚太股份可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵启、张骁然、古典、曲鹿、刘喆汀、邢嘉庆、康壮、王河琪、高宇轩。
赵启先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、中国卫通 IPO、威
奥股份 IPO、天宜上佳 IPO、财达证券 IPO、信达证券 IPO、天有为 IPO；启明
星辰定向增发、中国国航非公开发行、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中牧股份非公开发行、国电南瑞公开增发、金山股份配股；东方能源重大资产重组、北药集团与华润医药重组、*ST 济柴重大资产重组、*ST 天利重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、五矿资本重大资产重组、中航资本借壳*ST 北亚、中航资本恢复上市、中航资本重大资产重组、航空动力重大资产重组、四创电子重大资产重组、西单商场重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、北方国际可转债、中油资本公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张骁然先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、零跑汽车港股 IPO、财达证券 IPO、威奥股份 IPO；国电投资本东方能源重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武钢铁集团可交换债、华电集团可续期公司债、中油资本公司债、华电国际公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
古典先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、美因基因港股 IPO、软通动力 IPO、虹软科技 IPO、中航黑豹重大资产重组、中国长城非公开发行、北方国际可转债、
葛洲坝公司债、中移动资本财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曲鹿女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、爱迪特 IPO、渤海银行港股 IPO、永升物业港股 IPO、宝宝树港股 IPO、海通恒信租赁港股 IPO、中国长城非公开发行、京投美元债、国银租赁美元债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘喆汀先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：奇安信科创板 IPO、中国电信 IPO、贝瑞基因非公开、光线控股可交换债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邢嘉庆先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱迪特 IPO、望圆科技 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
康壮先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券 IPO、中航电子换股吸收合并中航机电、九洲集团财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王河琪先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高宇轩先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
中文名称 北京昂瑞微电子技术股份有限公司
英文名称 Beijing Onmicro Electronics Co., Ltd.

注册资本 7,464.8766 万元
法定代表人 钱永学
有限公司成立日期 2012 年 7 月 3 日
股份公司成立日期 2020 年 12 月 22 日
住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼 5 层 101
邮政编码 100193
电话 86-10-83057600
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