恩捷股份:国浩律师(上海)事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
云南恩捷新材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
的
法律意见书
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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年十月

国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：云南恩捷新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“恩捷股份”）的委托，担任公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司可转换债券提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为恩捷股份本次赎回所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就公司本次赎回事项依法发表法律意见，不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供恩捷股份本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正文
一、本次赎回的可转换公司债券的发行上市情况
（一）公司内部的批准与授权
1、公司于 2019 年 5 月 14 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。
2、公司于 2019 年 5 月 30 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。
3、公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关
于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
4、公司于 2019 年 7 月 17 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
5、公司于 2020 年 2 月 6 日召开第三届董事会第四十次会议，董事会根据股
东大会授权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会核准
中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701 号），核准公司向社会公开发行面值总额 16 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
2020 年 2 月 27 日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，
本次发行人民币 160,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共
计 1,600.00 万张，按面值发行。可转换公司债券于 2020 年 2 月 28 日于深圳证券
交易所挂牌交易，债券简称为“恩捷转债”，债券代码为“128095”，可转换公司债
券存续的起止日期为 2020 年 2 月 11 日至 2026 年 2 月 11 日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》及《监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。
根据《监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”。
（二） 《募集说明书》约定的赎回条件
经本所律师核查，根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）有条件赎回条款的规定，在可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）公司已满足赎回条件
1、可转债转股期限及转股价格调整情况
根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债
券到期日止，即 2020 年 8 月 17 日至 2026 年 2 月 11 日，初始转股价为 64.61 元
/股。
2020 年 5 月 21 日，公司实施 2019 年年度权益分派方案，根据相关规定，
“恩捷转债”转股价格由 64.61 元/股调整为 64.49 元/股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476 号）核准，公司以非公开发行股票的方
式向 22 名特定投资者非公开发行人民币普通股 69,444,444 股（A 股），新增股
份于 2020 年 9 月 4 日在深圳证券交易所上市。根据相关规定，“恩捷转债”转
股价格由 64.49 元/股调整为 65.09 元/股。

2020 年 9 月 28 日，公司完成对 2017 年限制性股票激励计划中 4 名激励对
象持有的公司限制性股票合计 23,120 股的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为 65.09 元/股。
2021 年 4 月 30 日，公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据相关规定，“恩
捷转债”转股价格由 65.09 元/股调整为 64.92 元/股。
2022 年 5 月 16 日，公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据相关规定，
“恩捷转债”转股价格由 64.92 元/股调整为 64.62 元/股。
经中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 21 名特
定投资者非公开发行人民币普通股 85,421,412 股（A 股），新增股份于 2023 年
6 月 20 日在深圳证券交易所上市。根据相关规定，“恩捷转债”转股价格由 64.62元/股调整为 66.64 元/股。
2023 年 7 月 19 日，公司完成对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中
68 名激励对象持有的公司限制性股票合计 88,630 股的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为 66.64 元/股。
2023 年 8 月 21 日，公司实施 2022 年年度权益分派方案，根据相关规定，
“恩捷转债”转股价格由 66.64 元/股调整为 66.46 元/股。
2023 年 9 月 21 日，公司实施 2023 年半年度权益分派方案，根据相关规定，
“恩捷转债”转股价格由 66.46 元/股调整为 66.26 元/股。
2024 年 6 月 3 日，公司实施 2023 年年度权益分派方案，根据相关规定，“恩
捷转债”转股价格由 66.26 元/股调整为 64.73 元/股。
2024 年 9 月 9 日，公司完成对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中 765
名激励对象持有的公司限制性股票合计 532,399 股、2024 年限制性股票激励计划首次授予中 2 名激励对象持有的公司限制性股票合计 40,700 股的回购注销手续