恩捷股份:中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司提前赎回"恩捷转债"的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
提前赎回“恩捷转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，就恩捷股份提前赎回“恩捷转债”进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转换公司债券发行上市基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2701号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
160,000.00万元，期限6年。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2020]109号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年2月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。
（三）可转换公司债券回售情况
2024年5月17日，“恩捷转债”挂牌交易数量因回售减少30张。
（四）可转换公司债券转股价格调整情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年8月17日至2026年2月11日，初始转股价为64.61元/股。
2020年5月21日，公司实施2019年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关条款，“恩捷转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应对转股价格进行调整。“恩捷转债”转股价格由64.61元/股调整为64.49元/股，调整后的转股价格自2020年5月21日（除权除息日）起生效。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，公司以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），新增股份于2020年9月4日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2020年9月4日起“恩捷转债”转股价格由64.49元/股调整为65.09元/股。
2020年9月28日，公司完成对2017年限制性股票激励计划中4名激励对象持有的公司限制性股票合计23,120股的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为65.09元/股。
2021年4月30日，公司实施2020年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2021年4月30日（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由65.09元/股调整为64.92元/股。
2022年5月16日，公司实施2021年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2022年5月16日（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由64.92元/股调整为64.62元/股。
经中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，公司以非公开发行股票的方式向21名特定投资者非公开发行人民币普通股85,421,412股（A股），新增股份于2023年6月20日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷
转债”的转股价格作相应调整，自2023年6月20日起“恩捷转债”转股价格由64.62元/股调整为66.64元/股。
2023年7月19日，公司完成对2022年股票期权与限制性股票激励计划中68名激励对象持有的公司限制性股票合计88,630股的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为66.64元/股。
2023年8月21日，公司实施2022年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2023年8月21日（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由66.64元/股调整为66.46元/股。
2023年9月21日，公司实施2023年半年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2023年9月21日（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由66.46元/股调整为66.26元/股。
2024年6月3日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2024年6月3日（除权除息日）起“恩捷转债”转股价格由66.26元/股调整为64.73元/股。
2024年9月9日，公司完成对2022年股票期权与限制性股票激励计划中765名激励对象持有的公司限制性股票合计532,399股、2024年限制性股票激励计划首次授予中2名激励对象持有的公司限制性股票合计40,700股的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为64.73元/股。
2024年11月5日，公司完成对回购股份5,905,097股的注销手续。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2024年11月6日起“恩捷转债”转股价格由64.73元/股调整为64.92元/股。
2025年2月10日，公司完成对“恩捷转债”转股价格的向下修正程序，自2025年2月11日起“恩捷转债”转股价格由64.92元/股向下修正至32.00元/股。
2025年3月21日，公司完成对2022年股票期权与限制性股票激励计划中50名激励对象持有的公司限制性股票合计35,835股、2024年限制性股票激励计划首次
授予中20名激励对象持有的公司限制性股票合计1,735,482股的回购注销手续。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2025年3月24日起“恩捷转债”转股价格由32.00元/股调整为32.01元/股。
2025年8月1日，公司完成对2022年股票期权与限制性股票激励计划中624名激励对象持有的公司限制性股票合计330,036股、2024年限制性股票激励计划首次授予中115名激励对象持有的公司限制性股票合计580,946股、14名激励对象持有的公司限制性股票合计341,400股、4名激励对象持有的公司限制性股票合计108,000股的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为32.01元/股。
二、“恩捷转债”有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
在可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
“恩捷转债”的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发的情况
自 2025 年 9 月 10 日至 2025 年 10 月 9 日期间，公司股票价格已有十五个交
易日的收盘价不低于“恩捷转债”当期转股价格（即 32.01 元/股）的 130%（即41.61 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“恩捷转债”有条件赎回条
款。2025 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于提前赎回“恩捷转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“恩捷转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恩捷转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“恩捷转债”赎回的全部相关事宜。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“恩捷转债”赎回价格为 101.44 元/张（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日（2025 年 2 月 11 日）起至本计息年度赎回
日（2025 年 10 月 31 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t÷365=100×2.00%×262÷365≈1.44 元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.44=101.44 元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 10 月 30 日）收市后在中登公司登记在册的全体
“恩捷转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“恩捷转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“恩捷转债”自 2025 年 10 月 28 日起停止交易。
3、“恩捷转债”的赎回登记日为 2025 年 10 月 30 日。
4、“恩捷转债”自 2025 年 10 月 31 日起停止转股。
5、“恩捷转债”赎回日为 2025 年 10 月 31 日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2025 年 10 月 30 日）收市后在中国结算登记在册的“恩捷转债”。本次
赎回完成后，“恩捷转债”将在深交所摘牌。
6、2025 年 11 月 5 日为发行人（公司）资金到账日（到达中国结算账户），
2025 年 11 月 7 日为赎回款到达“恩捷转债”持有人资金账户日，届时“恩捷转
债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“恩捷转债”持有人的资金账户。
7、 在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“海恩捷转债”的摘牌公告。
（四）其他事宜
1、咨询部门：公司证券部
2、联系电话：0877-8888661
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、