博威合金:上海市锦天城律师事务所关于博威合金部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定和《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销相关法律事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次回购注销的授权
2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已经取得合法授权。
二、本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销已履行以下程序：
2025 年 8 月 18 日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于激励对象离职，其持有的部分限制性股票不得解除限售，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 280,000股限制性股票回购注销。
公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容
详见公司于 2025 年 8 月 19 日披露的《博威合金关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：临 2025-081）。公告期已满 45 天，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》之约定：“激励对象因个人原因辞职离开公司或者合同到期且不再续约的或者因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于本次激励计划之限制性股票激励对象中 1 人离职，其已不满足继续参与股权激励计划条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的280,000 股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
公司拟回购注销的限制性股票数量为 280,000 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882711892），并向中登上海分
公司申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票于 2025 年 10 月 14 完成
注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销的安排情况符合《激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》及上海证券交易所的相关规则履行信息披露并办理限制性股票的回购注销及减少注册资本手续等。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、注销日期以及决策程序等符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的安排。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）