白银有色:白银有色集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP
CO.,LTD.
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：白银有色
股票代码：601212
二〇二五年十月

目 录
1.白银有色 2025 年第二次临时股东大会现场会议规则 ... 1
2.白银有色 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 43.白银有色关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公司
章程的提案 ...... 74.白银有色关于修订《股东会议事规则》等相关制度的提案
...... 83
5.白银有色关于选举董事的提案 ...... 117
白银有色集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2025 年 10 月 17日（下午 14:30-15:00）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）提案采取非累积投票制和累积投票制方式表决，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。
（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见2025年9月30 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》。
4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由北京德恒律师事务所见证并出具法律意见书。

白银有色集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票
和网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月17日15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月17日至2025年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 601212 白银有色 2025/10/13
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2025年10月17日14:30—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公司章程的提案
2.00 关于修订《股东会议事规则》等相关制度的提案
2.01 股东会议事规则
2.02 董事会议事规则
累积投票议案

3.00 关于选举董事的提案
3.01 选举范晓为公司董事
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。

白银有色集团股份有限公司
关于取消公司监事会、调整经营范围并修订公
司章程的提案
根据新《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《甘肃省属国有企业公司章程指引（2024 年版）》等法律法规及规范性文件规定，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）取消监事会，调整经营范围并修订公司章程的具体情况如下：
一、根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》中“在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”相关规定，公司将不再设置监事会，监事职务自行解除，《监事会议事规则》同步废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
二、根据新《公司法》中“第六十八条 有限责任公司董事会
成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。”“本法第六十八条，适用于股份有限公司”相关要求，由于公司不设监事会，公司设置职工董事 1 名，相应减少 1 名独立董事职数。
三、根据《甘肃省应急管理厅关于规范和调整危化品建设项目行政许可有关事项的通知》（甘应急危化〔2022〕88 号）相关规定，应急管理部门为公司办理了危化品经营许可证，不再发放危化品安全生产许可证。同时，公司原经营范围中“道路货物运
输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”许可证件主体为所属子公司白银有色铁路运输物流有限责任公司。按照市场监督管理部门的要求，公司经营范围调整的内容为：删除“危化品安全生产”“道路货物运输（不含危险货物）”“道路危险货物运输”3 个条目。最终公司经营范围以市场监督管理部门登记注册的为准。
四、根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规及规范性文件规定，对《公司章程》进行修订，具体内容详见修订的《公司章程》。
现提请股东大会审议。
附件：章程修订对比表

公司章程拟修订对比表
修订前 修订后 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护白银有色集团股 第一条 为维护白银有色集团股份
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益,规范公司的组织 职工和债权人的合法权益，规范公司的 《上市公司章程
和行为,根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公 指引》
(以下简称《公司法》)