中国卫星:中国东方红卫星股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

中国东方红卫星股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
二○二五年十月

目 录

中国东方红卫星股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程 ...... 1
中国东方红卫星股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会表决规则 ...... 3议案 1：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 ......4
议案 2：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......51
议案 3：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ......62议案 4：中国东方红卫星股份有限公司关于续聘立信会计师事务所为公司 2025 年度审计机
构及内部控制审计机构的议案 ...... 69
议案 5.00：关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 ......73
议案 5.01：关于选举李大明先生为公司第十届董事会董事的议案 ......74
议案 5.02：关于选举路明辉先生为公司第十届董事会董事的议案 ......75
议案 5.03：关于选举姚钧先生为公司第十届董事会董事的议案 ......76
议案 5.04：关于选举孔延辉女士为公司第十届董事会董事的议案 ......77
议案 5.05：关于选举贾世宇先生为公司第十届董事会董事的议案 ......78
议案 5.06：关于选举朱楠先生为公司第十届董事会董事的议案 ......79
议案 5.07：关于选举王伟先生为公司第十届董事会董事的议案 ......80
议案 6.00：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ......81
议案 6.01：关于选举谭红旭先生为公司第十届董事会独立董事的议案 ......82
议案 6.02：关于选举穆月英女士为公司第十届董事会独立董事的议案 ......83
议案 6.03：关于选举李小荣先生为公司第十届董事会独立董事的议案 ......84
议案 6.04：关于选举都伟先生为公司第十届董事会独立董事的议案 ......85
中国东方红卫星股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2025 年 10 月 16 日 13 点 30 分
四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层大会议室
六、参加人员：股东及股东代表，公司董事，监事及高管人员，公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 中国卫星关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 √
2 中国卫星关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
3 中国卫星关于修订《董事会议事规则》的议案 √
4 中国卫星关于续聘立信会计师事务所为公司 2025 年度审 √
计机构及内部控制审计机构的议案
累积投票议案
5 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 应选董事（7）人
5.1 关于选举李大明先生为公司第十届董事会董事的议案 √
5.2 关于选举路明辉先生为公司第十届董事会董事的议案 √
5.3 关于选举姚钧先生为公司第十届董事会董事的议案 √
5.4 关于选举孔延辉女士为公司第十届董事会董事的议案 √
5.5 关于选举贾世宇先生为公司第十届董事会董事的议案 √
5.6 关于选举朱楠先生为公司第十届董事会董事的议案 √
5.7 关于选举王伟先生为公司第十届董事会董事的议案 √
6 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 应选独立董事（4）人
6.1 关于选举谭红旭先生为公司第十届董事会独立董事的议案 √

6.2 关于选举穆月英女士为公司第十届董事会独立董事的议案 √
6.3 关于选举李小荣先生为公司第十届董事会独立董事的议案 √
6.4 关于选举都伟先生为公司第十届董事会独立董事的议案 √
（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
2.出席现场会议的股东填写表决票并投票
3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4.监票人宣布投票表决结果
5.公司法律顾问宣读法律意见书
（七）会议结束

中国东方红卫星股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2025 年第一次临时股东大会
于 2025 年 10 月 16 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
规定，本次大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案，其中第五项、第六项议案采取累积投票制。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。
本 次 会 议 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 及 互 联 网 投 票 平 台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第四号——股东大会网络投票》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。其中第五项、第六项议案采取累积投票制。累积投票制是指每位股东持有的投票权数等于该股东持有股数与应选举非独立董事人数（7 人）、独立董事人数（4 人）之积，即非独立董事选举累积表决投票权为 N 股*7，独立董事选举累积表决投票权为 N
股*4（N 为参加会议股东截至 2025 年 10 月 10 日交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位非独立董事候选人、独立董事候选人进行投票时应在投票权数下自主分配。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，除第一项议案外，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。
议案 1：
中国东方红卫星股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
为进一步规范中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司或中国卫星）的组织和行为，强化各治理主体责任，公司拟修订《公司章程》并取消监事会。具体情况如下：
一、修订原因及依据
为适应新的法律环境，不断提高自身的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对中国卫星《公司章程》进行修订并取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
二、修订具体内容
1.将原“第八章 公司党组织”提前至“第五章 公司党委”，明确公司党委的构成、主要职责、前置研究讨论的事项等方面内容。
2.结合《公司法》要求，对照《上市公司章程指引》，对《公司章程》中不一致的内容进行修改。主要包括：（1）确定法定代表人的范围、更换时限及法律责任等；（2）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；（3）将“股东大会”调整为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；（4）新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；（5）新增专节规定董事会专门委员会，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；（6）新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；（7）明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，调整“半
数以上”等表述。
请各位股东审议。
附件：《中国东方红卫星股份有限公司章程》
2025 年 10 月 16 日
中国东方红卫星股份有限公司
公 司 章 程
二〇二五年【】月【】日
（【】股东会修订版）

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，健全完善权责 法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称：
公司)。
公司经国家有关部门批准，以募集方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 911100001000274544。
第三条 公司于 1997 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证
监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。其中，公司向境内投资人
发行的以人民币认购的内资股为 2500 万股，于 1997 年 9 月 8 日在上海证券交易所(以
下简称：上证所)上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：中国东方红卫星股份有限公司(以下简称：公司