潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关于部分A股限制性股票注销完成的公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-065
潍柴动力股份有限公司
关于部分A股限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）分别于 2025 年 7 月 2 日、
2025 年 8 月 8 日召开了 2025 年第五次临时董事会及 2025 年第六次临时董
事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。鉴
于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中 14
名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 2,090,000 股进行回购注销处理（下称“本次回购注销”），并按规定办理相关注销手续。根据公司
2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股股东会议和 2025 年第一
次H股股东会议对公司董事会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。
近日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次回购注销的申请。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次回购注销手续。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第七次临时董事会会议，审
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时监事会会议，审
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023 年 10 月 25 日至 2023 年 11 月 3 日，公司内部将本次激励计
划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激
励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴
动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年 11 月 6 日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东
重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工同意公
司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公司披
露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023 年 11 月 14 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于 2023
年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第九次临时董事会和 2023 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
8．2023 年 12 月 20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000 股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
9．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
10．2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
11．2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
12．2025 年 4 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共 1,890,000 股的回购注销手续。
13．2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第五次临时董事会会议，审
议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
14．2025 年 8 月 8 日，公司召开 2025 年第六次临时董事会会议，审
议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
鉴于本次激励计划中 14 名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，
公司董事会同意对上述 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 2,090,000 股进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
1．10 人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据公司《2023年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的规定，由公司按人民币 5.252 元/股加上同期银行存款利息回购；
2．2 人因退休与公司解除劳动关系，根据公司《2023 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》的规定，由公司按人民币 5.252 元/股加上同期银行存款利息回购；
3．2 人因个人原因辞职，根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》的规定，回购价格为人民币 5.252 元/股。
（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
公司本次回购注销限制性股票合计 2,090,000 股，并按规定向其中 12
人支付同期银行存款利息。本次限制性股票的回购支付总金额为人民币11,418,137.99 元（包含对应银行同期存款利息），资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成情况
2025 年 7 月 3 日及 2025 年 8 月 9 日，公司根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分 A 股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自上述两份公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

2025 年 9 月 23 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了毕马威华振验字第 2500590 号《验资报告》，对本次回购注销减少注册
资本及股本情况进行了审验。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕本次回购注销手续，公司总股本由 8,715,671,296 股减少至
8,713,581,296 股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少 2,090,000 股，总股份数变
更为 8,713,581,296 股。
变动前股份数量 变动后股份数量
本次变动增减
证券类别 比例 比例
数量（股） （+，-股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 1,787,465,149 20.51 -2,090,000 1,785,375,149 20.49
1．人民币普通股 1,787,465,149 20.51 -2,090,000 1,785,375,149 20.49
二、无限售条件股份 6,928,206,147 79.49 6,928,206,147 79.51
1．人民币普通股 4,985,166,147 57.20 4,985,166,147 57.21
2．境外上市的外资股 1,943,040,000 22.29 1,943,040,000 22.30
合计 8,715,671,296 100.00 -2,090,000 8,713,581,296 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销是根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
公司后续将根据相关法律法规