神火股份:河南神火煤电股份有限公司董事会议事规则

河南神火煤电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制订本议事规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会由股东代表董事、独立董事和职工董事组成。股东代表董事、独立董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会由九名董事组成，担任本公司董事必须符合《公司章程》第九十九条规定的任职条件。
第五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第六条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十五条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行。
第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，薪酬与考核委员会由独立董事组成。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件、董事会印章保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律法规、深交所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第九条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助董事会秘书履行下列职责：
（一）董事会的日常工作联络；
（二）组织召开董事会及各专门委员会、股东会会议；
（三）处理信息披露事务；
（四）投资者关系管理；
（五）组织董事、高级管理人员的学习和培训；
（六）公司有关制度规定的其他职责。
第三章 董事会、董事长和独立董事的职权
第十条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、安全监察与应急管理局局长等其他高级管理人员；决定总经理及其他高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、高级管理人员。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形应当召开董事会临时会议的情形发生时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、时限、地点和方式；

（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或书面通知等；通知时限为：会议召开 5日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得