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4-1法律意见书(申报稿)(宁夏东方钽业股份有限公司)

公告时间:2025-09-30 20:11:41

北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年九月

目 录

释义...... 2
正 文...... 7
一、 本次发行的批准及授权...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格...... 8
三、 发行人本次发行的实质条件...... 9
(一) 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件...... 9
(二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 9
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 13
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人...... 15
七、 发行人的股本及演变...... 16
八、 发行人的业务...... 17
九、 关联交易及同业竞争...... 18
十、 发行人的主要财产...... 20
十一、 发行人的重大债权、债务关系...... 22
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 22
十三、 发行人章程的制定与修改...... 23
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 23
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 24
十六、 发行人的税务及财政补贴...... 25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 25
十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用...... 26
十九、 发行人业务发展目标...... 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 27
二十一、 发行人募集说明书的风险评价...... 28
二十二、 结论...... 28
释 义
除非本法律意见书另有所指,下列词语分别具有如下含义:
公司、上市公司、发 指 宁夏东方钽业股份有限公司
行人、东方钽业
实际控制人、中国有 指 中国有色矿业集团有限公司
色集团
控股股东、中色东方 指 中色(宁夏)东方集团有限公司
集团
进出口公司 指 宁夏有色金属进出口有限公司,系发行人控股子公司
鑫欧公司 指 北京鑫欧科技发展有限责任公司,系发行人控股子公司
东方超导公司 指 宁夏东方超导科技有限公司,系发行人控股子公司
东方智造公司 指 宁夏东方智造科技有限公司,系发行人控股子公司
非洲公司 指 中色东方非洲有限公司(CNMNC AFRICA COMPANY
LIMITED),系发行人控股子公司
香港公司 指 东方钽业香港有限公司(OTIC HONGKONG COMPANY
LIMITED),系发行人控股子公司,于 2024 年 7 月注销
卢旺达公司 指 中色东方卢旺达有限公司(CNMNC RWANDA COMPAN
YLIMITED),系发行人控股子公司
中色新材 指 宁夏中色新材料有限公司
西材院 指 西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司
金航钛业 指 宁夏中色金航钛业有限公司
金辉新能源 指 宁夏中色金辉新能源有限公司,报告期内曾经存在的关联方,
中色东方集团持有其 100%股权,于 2023 年 12 月注销
盈氟金和 指 宁夏盈氟金和科技有限公司
星日电子 指 宁夏星日电子有限公司,报告期内曾经存在的关联方,中色
东方集团持有其 100%股权,于 2022 年 6 月注销
有色财务公司 指 有色矿业集团财务有限公司
重庆盛镁 指 重庆盛镁镁业有限公司
南平矿业 指 福建省南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
国家特材研究中心 指 国家钽铌特种金属材料工程技术研究中心
西北亚奥公司 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
北京宁夏大厦公司 指 北京宁夏大厦有限责任公司
西部电商公司 指 西部电子商务股份有限公司
研磨材料分公司 指 宁夏东方钽业股份有限公司研磨材料分公司
本次发行、本次向特 指 公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票
定对象发行
本次发行预案 指 《宁夏东方钽业股份有限公司2025年向特定对象发行A股股
票预案》及其修订稿
募集说明书 指 《宁夏东方钽业股份有限公司2025年向特定对象发行A股股
票募集说明书》

湿法冶金项目 指 宁夏东方钽业股份有限公司钽铌湿法冶金数字化工厂建设项

火法冶金熔炼项目 指 宁夏东方钽业股份有限公司钽铌火法冶金熔炼产品生产线改
造项目
高端制品项目 指 宁夏东方钽业股份有限公司钽铌高端制品生产线建设项目
A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司
大华会计师 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
律师工作报告 指 《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
天职国际会计师于 2025 年 4 月 11 日出具的“天职业字
《审计报告》 指 [2025]17753 号”《审计报告》、于 2024 年 3 月 29 日出具的“天
职业字[2024]21669 号”《审计报告》及大华会计师于 2023 年
4 月 7 日出具的“大华审字[2023]0012755 号”《审计报告》
Jun He Law Offices 于 2025 年 8 月 26 日就香港公司出具的法
律意见、Mulenga Mundashi Legal Practitioners 于 2025 年 8 月
境外法律意见书 指 13 日出具的《LEGAL OPINION CNMNC Africa Company
Limited》及 LANDMARK ADVOCATES 于 2025 年 8 月 5 日
出具的《LEGAL OPINION CNMNC RWANDA COMPANY
LTD》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁夏东方钽业股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 《宁夏东方钽业股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《宁夏东方钽业股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制 指 《宁夏东方钽业股份有限公司关联交易管理制度》
度》
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
元,万元 指 除特别注明外,均指人民币元、万元
注:本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致:宁夏东方钽业股份有限公司
本所接受东方钽业的委托,担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所出具的公开法律文件对重

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