*ST金科:关于第十一届董事会第五十九次会议决议公告

金科地产集团股份有限公司
关于第十一届董事会第五十九次会议决议公告
证券简称：*ST 金科 证券代码：000656 公告编号：2025-119 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 27 日以专
人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第五十九次会议的通
知，会议于 2025 年 9 月 30 日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长周
达先生召集并主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于注销公司已回购股份暨注册资本变更的议案》
公司于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大会以特别决议方
式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》并授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据该激励计划的相关规定，对不符合激励条件的限制性股票需予以回购注销。公司拟对 39 名不符合解锁条件的激励对象已获授权但尚未解锁的合计 829 万股限制性股票予以回购注销；公司于
2021 年 7 月 12 日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以集
中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》，回购股份将作为后期实施员工持股计划、股权激励计划的股票来源。公司未在股份回购终止之后 36 个月内实施员工持股计划、股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销，因此，公司拟对已回购的社会公众股 3,706 万股股份予以注销。
公司为执行《重整计划》，对出资人权益进行了调整，实施资本公积转增股本，共转增 5,294,365,816 股。转增后公司总股本增加至 10,634,081,632 股。
上述公司已回购股份注销后，公司总股本将由 10,634,081,632 股变更为10,588,731,632 股。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士办理上述已回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购股份注销手续及工商变更登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《取消监事会及修改<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，且公司已完成重整转增股份的过户并拟注销公司已回购股份，本次将对《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期已届满，且重整投资人已支付全部重整投资款，并办理完毕重整转增股份过户事宜。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，需换届选举产生公司第十二届董事会成员。公司本次拟对《公司章程》部分条款进行修改，根据拟改章程的相关规定，公司董事会由 9 名董事（含 3 名独立董事）
组成，并取消职工代表董事。据此，除独立董事外，公司本次拟通过股东大会选举产生 6 名非独立董事。
鉴于此，股东联合向公司第十一届董事会及提名委员会提名郭伟先生、王晓晴先生、李根先生、李亮先生、施浩先生、张勇先生作为第十二届董事会非独立董事候选人。经公司第十一届董事会提名委员会资格审查后，提名委员会认为郭伟先生、王晓晴先生、李根先生、施浩先生、李亮先生、张勇先生均具备担任公司非独立董事的资格，同意以决议形式形成审查报告和提案，将上述 6 人作为公司第十二届董事会非独立董事候选人提交公司董事会审议，由董事会最终确定非独立董事候选人。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定 6 名非独立董事。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举郭伟先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举王晓晴先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举李根先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
4、关于选举李亮先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
5、关于选举施浩先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
6、关于选举张勇先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将郭伟先生、王晓晴先生、李根先生、李亮先生、施浩先生、张勇先生等 6 名候选人全部提交股东大会审议。

公司第十二届董事会非独立董事任期 3 年，自股东大会审议通过本议案之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本议案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
四、审议通过《关于换届选举独立董事候选人的议案》
公司第十一届董事会任期已届满，重整投资人已支付全部重整投资款，并办理完毕重整转增股份过户事宜。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，需换届选举产生公司第十二届董事会成员。鉴于此，依据《公司章程》等相关规定，股东联合向第十一届董事会及提名委员会提名封和平先生、张毅先生、孙霞女士作为第十二届董事会独立董事候选人。经公司第十一届董事会提名委员会资格审查后，提名委员会认为封和平先生、张毅先生、孙霞女士均具备担任公司独立董事的资格，同意以决议形式形成审查报告和提案，并将上述人员作为公司第十二届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举封和平先生为独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举张毅先生为独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举孙霞女士为独立董事候选人的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将封和平先生、张毅先生、孙霞女士等 3 名候选人提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定 3 名独立董事。
公司第十二届董事会独立董事任期 3 年，自股东大会审议通过本议案之日起
生效。
其中，根据深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事任职资格证）报送深交所备案。深交所在收到备案材料后将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本提案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
五、审议通过《关于调整公司董事津贴的议案》
法院已裁定批准公司的《重整计划》，为保障公司董事依法履行职责，激励其勤勉尽责，更好地维护股东整体利益，特别是中小股东利益，根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况并对比同行业津贴标准，且经公司董事会薪酬委员会审核通过，拟对董事（含独立董事）津贴进行调整，调整后的津贴方案为：董事每月领取的津贴为 1 万元（含税）。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
六、审议《关于修改<股东会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据相关法律法规和公司《公司章程》的最新修订内容，对公司《股东会议事规则》（即原《股东大会议事规则》，现已更名）进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本提案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

七、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规及公司《公司章程》最新修订内容，对《董事会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本议案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
八、审议通过《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》
为提高公司治理水平，加强公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作，公司根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、由审计委员会承接原监事会职能，由此相应修改《审计委员会实施细则》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
九、审议通过《关于修改<战略发展与 ESG 委员会实施细则>的议案》
为提升公司的治理水平，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，不断增强公司竞争力和可持续发展能力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展与 ESG(环境、社会及治理)委员会，相应修改该实施细则。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
十、审议通过《关于修改<提名与薪酬委员会实施细则>的议案