湘邮科技:湖南湘邮科技股份有限公司董事会议事规则(2025年9月)

湖南湘邮科技股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 4 月 16 日，第六届董事会第十九次会议审议通过，2022 年 5 月 19
日 2021 年年度股东会第一次修订，2024 年 3 月 15 日 2024 年第二临时股东会第
二次修订，2025 年 月 日公司 2025 年 股东会第三次修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《湖南湘邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策的常设机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。
董事会审议议案、决定事项，应充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书分管董事会办公室，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，包括董事长 1 名，独立董事 3 名。独立董
事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长任期 3 年，可连选连任。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第七条 董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增选、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第八条 董事可受聘兼任总裁或副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三章 董事
第九条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会选举董事，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。董事可以由总裁、其他高级管理人员以及职工代表担任，但由总裁、其他高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十一条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十二条 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会可以向股东
会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、审计委员会可以向股东会提出独立董事候选人的议案。
第十三条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家有关经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但下列情形除外：
(一) 该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前；
(二) 该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
(三) 兼任经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
(四) 公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第四章 董事会的职权
第二十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票