光大证券:光大证券股份有限公司关联交易管理制度(2025年9月修订)

光大证券股份有限公司关联交易管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称公司）、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《金融控股公司监督管理试行办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关会计准则解释等法律、法规、规范性文件（以下合称相关法律法规）及《光大证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。公司根据相关规定加强关联交易管理、准确识别关联方，严格落实关联交易审批和信息披露规定。
第三条本制度用于规范境内证券监督管理机构（包括证监会、上海证券交易所，下同）、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）规定的公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的关联交易事项。《企业会计准则》定义的关联人、关联交易参照《企业会计准则》管理，本制度不再另行规定。
第二章 关联人和关联交易
第四条公司的关联人分为境内证券监督管理机构定义的关联人、香港联交所定义的关连人士以及《企业会计准则》定义的关联方。

境内证券监督管理机构定义的关联人是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人。
香港联交所定义的关连人士是指根据《香港上市规则》定义的关连人士。
关联人的界定详见本制度附录。
第五条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第六条公司的关联交易分为境内证券监督管理机构定义的关联交易、香港联交所定义的关联（连）交易以及《企业会计准则》定义的关联交易。关联交易的界定见本制度附录。
第七条公司发生《上交所上市规则》项下的下列关联交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上交所上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）公司股票上市地的证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的基本规范
第八条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市地的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费等交易条件。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十条公司关联交易应当按照商业合理原则，具有真实的业务背景、条件合理、定价公允，按下列原则定价：
（一）以明确、公允的市场价格为基础。
（二）无法获取市场价格的，可以参考与独立第三方交易的条件和价格。
（三）因交易特殊性而无法按照前述方法进行定价的,应当对该定价的公允性和条件设定的合理性作出说明。必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。
（四）关联交易协议履行过程中，交易价格等主要条款发生变化的应当重新履行相应程序。
第十一条公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）公司股票上市地的证券监督管理机构及证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联交易审议程序与披露标准
第十四条公司应当按照如下程序审议《上交所上市规则》项下的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（二）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照相关法律法规的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议。对于相关法律法规及本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司为关联人（股东或股东的关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司不得为股东或股东的关联人提供担保。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
关联董事是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所定义的关联董事。
第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

关联股东是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所定义的关联股东。
第十七条与香港联交所定义的关联方发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（二）（１）（Ａ）公告的处理原则，及本条第（二）（１）（E）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（二）（2）（Ａ）至（C）款关于年度上限、协议期限及年度审核的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是持续性的关连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。
（二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并于交易条款确定后发布公告。
（B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（C）一般应于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于 10 个工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。
（D）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后公布投票表决的结果。
（E）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利
率、还款期限及抵押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，必须进行申报、公告、年度审核并获得独立股东批准。除应遵循上述（二）（1）款的程序外，应遵循如下处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（C）遵循第十八条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券，或出售或转让库存股份；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第十八条香港联交所项下关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（１）该等交易在公司的日常业务中订立；
（２）该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）审计师每年均须致函公司董事会，确认是否注意到任何事项，使他们认为有关持