国金证券:国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议资料

二〇二五年第一次临时股东会
会议资料
二〇二五年十月

二〇二五年第一次临时股东会文件目录
序号 文件内容
1 股东会议程
2 股东会注意事项
3 议案材料
3-1 关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案
3-2 关于变更部分回购股份用途并注销的议案
3-3 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
3-4 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
3-5 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
3-6 关于修订公司《独立董事制度》的议案
3-7 关于审议 2024 年度公司内部董事、监事考评结果的议案
24 议案表决办法

股东会议程
序号 议程
1 介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2 宣布股东会注意事项
3 宣布出席股东会与会股东资格及持股情况
4 宣布股东会现场会议正式开始
5 关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案
6 关于变更部分回购股份用途并注销的议案
7 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
8 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
9 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
10 关于修订公司《独立董事制度》的议案
11 关于审议 2024 年度公司内部董事、监事考评结果的议案
12 宣布股东会议案表决办法
13 股东发言
14 股东投票表决
15 宣布二〇二五年第一次临时股东会决议
16 宣布股东会法律意见书
17 宣布股东会闭幕

股东会注意事项
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保证本次股东会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体
要求请见公司于 2025 年 10 月 1 日在中国证券报、上海证券报、证
券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案一、二将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
六、本次股东会议案不涉及关联交易。
七、本次股东会议案二为特别决议议案。
八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，
保证会议正常进行。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案
（议案一）
各位股东：
为践行“以投资者为本”理念，努力提升投资者的满足感与获得感，公司拟定了《二〇二五年半年度利润分配预案》，具体如下：
国金证券2025年半年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 1,110,777,587.53 元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则（2025 年修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司 2025 年上半年以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 59,466,804.00 元（不含交易费用），占2025 年上半年归属于母公司所有者的净利润的比例为 5.35%。2025年半年度公司不再另行派发现金红利。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
关于变更部分回购股份用途并注销的议案
（议案二）
各位股东：
公司于2025年4月召开了第十二届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 1 亿元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币 12.91 元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
公司于 2025 年 6 月底完成本次股份回购。截至 2025 年 6 月 30
日，公司通过集中竞价交易方式实际回购股份 719.46 万股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.1938%，购买的最高价为人民币 8.45元/股，最低价为人民币 7.84 元/股，已支付的总金额为人民币59,466,804.00 元（不含交易费用）。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，公司拟将 2025 年已回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次变更回购股份用途后，公司2025年回购的719.46万股股份将被注销，占公司总股本的0.1938%，
注 销 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由 3,712,559,510 股 减 少 至
3,705,364,910 股。

公司股本结构变动情况如下：
股份性质 变动前持股 变动数量 变动后持股
有限售条件流通股 0 0 0
无限售条件流通股 3,712,559,510 -7,194,600 3,705,364,910
其中：回购专用证券账户 29,296,602 -7,194,600 22,102,002
合计 3,712,559,510 -7,194,600 3,705,364,910
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本议案需股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事会并由董事会转授权经营层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销，通知债权人等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
（议案三）
各位股东：
根据新《公司法》对于公司治理机构表述的调整事项，现拟对公司《会计师事务所选聘制度》进行修订，将“股东大会”调整为“股东会”，涉及公司《会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四条、第九条（六）（七）、第十三条、第十四条、第十六条、第十八条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
附件：
关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的说明
附件：
关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的
说 明
2023 年 12 月 29 日，全国人大常委会审议通过了修订后的《公
司法》（以下简称“新《公司法》”）。新《公司法》第五章“股份有限公司的设立和组织机构”中的第二节由原来的“股东大会”调整为“股东会”。
在此背景下，公司依据法律法规变动情况，调整《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关表述，将“股东大会”调整为“股东会”，涉及《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四条、第九条（六）（七）、第十三条、第十四条、第十六条、第十八条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
（议案四）
各位股东：
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规文件要求，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。
请予审议。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
附件：
《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》修订说明

附件：
《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》
修订说明
原条款内容 修订后条款 修订说明
第一条 为了规范和完善公司对募
集资金的使用和管理，提高募集资金的使
用效率，保护公司投资者的合法权益，依 第一条 为了规范和完善公司对募
照《中华人民共和国公司法》(以下简称 集资金的使用和管理，提高募集资金的使
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 用效率，保护公司投资者的合法权益，依
（以下简称《证券法》）、《上市公司证券 照《中华人民共和国公司法》(以下简称