蜂助手:蜂助手股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2025-094
蜂助手股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2025年9月30日在公司会议室召开，本会议通知已于2025年9月26日以通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席。会议由公司监事会主席姚超创先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经详细核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）方案，与会监事逐项审议并通过了本次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0调整前发行底价，D每股派息，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。

5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
6、限售期
本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
8、上市地点
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
9、本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用募集资金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 云终端算力中心项目 54,841.00 54,841.00
2 物联网终端智能化升级项目 22,103.70 22,103.70
3 瘦终端SoC芯片技术研发项目 21,430.80 21,430.80
合计 98,375.49 98,375.49
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
10、决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《蜂助手股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。经审议，监事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《蜂助手股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。经审议，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《蜂助手股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年6月30日的《蜂助手