蜂助手:蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：301382 证券简称：蜂助手
蜂助手股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年九月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。

特别提示
1、公司 2025 年度向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的 10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 调整前发行底价，D 每股派息，N 每股送股或转增股本数，P1 为调整
后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 57,118,780 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 98,375.49 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 云终端算力中心项目 54,841.00 54,841.00
2 物联网终端智能化升级项目 22,103.70 22,103.70
3 瘦终端SoC芯片技术研发项目 21,430.80 21,430.80

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 98,375.49 98,375.49
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为保证公司控制权稳定，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，在发行阶段，对于参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后合计股份数量的上限。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，请参见本预案第七节“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，罗洪鹏先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意罗洪鹏免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
12、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
15、如中国证券监督管理委员会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发 行 人 、 公 司 、 本 公 指 蜂助手股份有限公司
司、蜂助手
本预案 指 蜂助手股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
本次发行/本次向特定对 指 蜂助手股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的事项
象发行
定价基准日 指 本次发行股票的发行期首日
股东大会 指 蜂助手股份有限公司股东大会
董事会 指 蜂助手股份有限公司董事会
监事会 指 蜂助手股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《蜂助手股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2