寒武纪:北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年九月
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目 录

一、本次发行的授权和批准 ......5
（一） 发行人的内部授权和批准......5
（二） 上交所审核及中国证监会注册......6
二、本次发行过程的合规性 ......6
（一）发出认购邀请 ......6
（二）投资者申购报价 ......7
（三）定价和配售 ......10
（四）发出缴款通知及签订认购协议 ...... 11
（五）缴款及验资 ...... 11
三、本次发行认购对象的合规性 ......12
（一）投资者适当性核查 ......12
（二）私募基金备案情况核查 ......12
（三）关联关系核查 ......14
四、结论意见 ...... 14
I

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
8.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发
行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
正 文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人的内部授权和批准
1.2025 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，就发行人
本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合 2025年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2025 年 5 月 21 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2025 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，就发行人
本次发行的相关事宜作出调整，本次董事会会议审议通过了《关于调整公司<2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
1.2025 年 8 月 15 日，发行人收到上交所就发行人本次发行事项申请的审核
意见，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.2025 年 9 月 5 日，中国证监会出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1969 号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）发出认购邀请
2025 年 9 月 17 日，发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送了《中科寒
武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。
自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和认购邀请名单报送至上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 21 名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
截至发行申购日（2025 年 9 月 22 日）上午 9:00 前，发行人及保荐人（主承
销商）以电子邮件及邮寄的方式向 159 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中科寒武纪科技股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 159 名
投资者中具体包括截至 2025 年 9 月 10 日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行
人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）20 家、基金公司 44
家、证券公司 11 家、保险机构 17 家、其他类型投资者 67 家。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
据此，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定和公司 2024 年年度股东大会决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2025 年 9 月
22 日（T 日）9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 26 名认购对象的《申购报价单》及相关申购材料。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 1,081.50 元/股-1,348.08 元/股。投资者具体申购报价情况