滨化股份:滨化股份2025年第一次临时股东会会议材料

滨化集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议材料
二〇二五年十月

目录

会议议程...... 1
会议须知...... 2
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......3
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......4
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案...... 7
关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......8
关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案......9关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案....10
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案......16
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案...... 17
关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案......18
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案...... 19
关于修订《公司章程》及其附件（H 股上市后适用）的议案......20
关于修订公司相关制度的议案...... 22
关于选举陈艳女士为独立董事的议案...... 23
关于确定公司董事角色的议案...... 24
《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要...... 25
公司第三期员工持股计划管理办法...... 26
关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案...... 27
会议议程
会议时间：2025 年 10 月 16 日 下午 14:30
会议地点：滨化集团股份有限公司会议室
会议主持人：董事长或副董事长
会议内容：
1 主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况
2 工作人员宣读《会议须知》
3 工作人员宣读会议议案
4 股东提问和发言
5 推举计票人、监票人
6 主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数
7 股东对议案进行逐项审议并投票表决
8 休会，统计现场和网络投票合计票数
9 监票人宣布议案表决结果
10 律师宣读见证法律意见书
11 工作人员宣读本次股东会决议
12 相关人员签署会议决议等文件
13 主持人宣布会议结束

滨化集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场会议的正常会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在股东会正式召开前三十分钟到股东会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行股东会发言。
五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次股东会谢绝除会议工作人员之外的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
议案一
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案二
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东：
本次H股发行并上市的方案，具体内容如下：
1.上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2.发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），每股面值为人民币1.00元。
3.发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
4.发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
5.发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
6.发行规模
根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定。
7.定价方式
本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
8.发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表
现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
公司为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案四
关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括但不限于）：推进绿色低碳发展升级，强化产能布局，加强研发投入，补充日常经营所需的流动资金等。
公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整等）。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书披露内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案五
关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案六
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市
有关事项的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，公司董事会拟向股东会申请授权董事会及董事会授权人士孙淑芳女士（孙淑芳女士亦可转授权）在前述发行方案