滨化股份:滨化股份董事会议事规则(草案)(H股上市后适用)

滨化集团股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。
第二章 会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管机构要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到提议或者证券监管机构的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分别提前十四日和五日通过专人送达、邮件（信函、电子邮件）、传真等方式发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。
第十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三章 会议提案
第十一条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

第十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
第四章 会议召开
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向证券监管机构报告。

第十七条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票载明的董事，计算非现场出席会议的董事人数。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项、授权范围（包括对各事项的具体指示）；
（三）授权有效期限；
（四）委托人的签名或盖章、签署日期等；
（五）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 未兼任董事的总经理和董事会秘书列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（若有）履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致董事会中止或不能做出决议外，董事会不得对提案进行搁置或不予表决。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第二十三条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发表意见时应事先声明身份。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 会议表决与决议
第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为弃权。
董事根据《公司章程》或法律法规、证监会、公司股票上市地证券监管规则的规定应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第二十七条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。
如担保事项涉及董事回避情形，董事应当回避表决。
第二十八条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进行表决形成决议。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监