宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所
新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
募集配套资金 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的
特定投资者
独立财务顾问：
签署日期：二〇二五年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宝地矿业在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示......7
一、本次交易方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金情况简要介绍...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 9
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 13 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 17
重大风险提示......18
一、与本次交易的相关风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 21
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 27
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 34
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 37
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 38
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、上市公司、本公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团、新矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN、JAAN INVESTMENTS CO.LTD. 指 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
发行股份及支付现金购买资产的交易对 指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
方、交易对方
JAAN 香港 指 JAAN 控股股东 AKRAM AYSAYOF 的个人全资公司，注册地为中华人民共和国
香港特别行政区，全名与 JAAN 相同，亦为 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.合计持有的新
疆葱岭能源有限公司 87%股权
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%股权、
本次交易、本次重组 指 拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新矿集团在内
的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 指 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱岭能源 82%股权、
拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能源 5%股权
募集配套资金 指 宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资
者发行股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、募集配套资金 指 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
的认购方
备战铁矿 指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿（含原察汉乌苏铁矿）
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
哈西亚图铁多金属矿 指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金属矿
哈西亚图 指 青海省哈西亚图矿业有限公司
新疆、新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》
本报告书 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指