宝地矿业:天津华夏金信评估有限公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告

关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告
天津华夏金信资产评估有限公司
二〇二五年九月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”） 中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

目录

问题二、关于资产基础法评估 ...... 4
问题三、关于矿业权评估 ...... 61
问题十二、关于其他 ...... 183
问题二、关于资产基础法评估
重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 84,065.59 万元，评估增值率 159.36%；（2）标的公司流动资产评估增值 52.02 万元，系存货评估增值及预付账款评估减值导致；非流动资产评估增值 51,598.82 万元，增值率 90.93%，主要系固定资产、无形资产评估增值导致；负债评估减值 2.40万元，系应付福利费评估减值；（3）2022 年宝地矿业入股时对葱岭能源评估价值为 5.46 亿元，对葱岭能源的评估咨询价值为 7.39 亿元，差异主要系《价值咨询报告》的评估范围较《资产评估报告》的评估范围增加了葱岭能源未备案的资源量。
请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因与合理性；（2）结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因；（3）固定资产和土地使用权的评估方法和评估过程，结合相应资产的重置成本、会计折旧年限和评估经济年限的差异情况等方面，说明增减值的主要来源和合理性；（4）资产类科目评估过程中，费用性质款项的辨认过程、辨认的完整性；负债评估中，对职工福利费评估为零的原因与合理性；（5）2022 年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异情况，《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量的原因、《价值咨询报告》的法律效力；本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的具体原因，两次评估过程中关键参数取值变化情况及合理性；（6）结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性。
请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性发表明确意见。
回复：
一、情况说明
业特点及标的公司经营情况，说明未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因与合理性；
本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择采用资产基础法的评估结果作为定价依据，与同行业交易案例具备可比性。收益法评估结果准确性较为依赖未来预测数据的准确性，而资产基础法评估中各项资产及相关负债经会计师事务所审计，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，其中采矿权资产评估价值因采用折现现金流量法评估受未来收益预测数据影响。相较于收益法，资产基础法评估结果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，因此最终选定以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法中对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，主要系根据矿业权评估准则，该矿权符合采用该方法的基本条件，与同行业交易案例具备可比性，符合评估准则及行业惯例。
1、本次交易采用的评估方法与同行业可比交易案例对比
（1）本次交易的评估情况如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
葱岭能源 资产基础法 32,412.35 84,065.59 51,653.24 159.36%
100%股权 收益法 32,412.35 84,851.17 52,438.82 161.79%
注：股东全部权益账面值为葱岭能源净资产账面价值；
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，收益法评估的股东全部权益价值与资产基础法评估的价值差异值为 785.58 万元，差异率 0.93%，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为84,065.59 万元，评估增值 51,653.24 万元，增值率 159.36%。
（2）与同行业可比案例对比
①本次交易的股权评估方法与同行业可比案例对比情况
经查询 2023 年以来，上市公司购买股权涉及金属矿权的评估案例共 15 个，
14 个采用资产基础法和收益法进行评估，1 个仅采用资产基础法进行评估，最终
15 个案例均采用资产基础法作为评估结论，标的公司与市场可比案例选用的评
估方法一致，查询的案例见下表：
序 案例名称 评估基准日 采用的评估方法 评估结论选
号 用的评估方法
1 云南铜业(000878)收购凉山矿业 2025 年 3 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
40%股权
2 安宁股份(002978)收购经质矿产 2025 年 3 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
100%股权
3 中钨高新(000657)收购柿竹园公司 2023 年 7 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
100%股权
4 湖南白银(002716)收购宝山矿业 2022 年 10 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
100%股权
5 驰宏锌锗（600497）收购青海鸿鑫 2023 年 9 月 30 日 资产基础法、收益法 资产基础法
矿业 100%股权
6 宝地矿业(601121)收购备战矿业 1% 2023 年 5 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
股权
7 铜陵有色(000630)收购中铁建铜冠 2022 年 6 月 30 日 资产基础法、收益法 资产基础法
70%股权
8 招金黄金（000506）置入新金国际 2022 年 9 月 30 日 资产基础法、收益法 资产基础法
51%股权
9 南化股份(600301)收购华锡矿业 2022 年 6 月 30 日 资产基础法、收益法 资产基础法
100%股权
10 株冶集团(600961)收购水口山有限 2022 年 8 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
100%股权、株冶有色 20.8333%股权
11 华钰矿业（601020）进一步收购亚 2025 年 4 月 30 日 资产基础法、收益法 资产基础法
太矿业 11%股权
12 西部黄金(601069)收购新疆美盛矿 2024 年 12 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
业 100%股权
13 盛达资源（000603）收购金山矿业 2024 年 9 月 30 日 资产基础法、收益法 资产基础法
33%股权
14 金徽股份（603132）收购徽县向阳 2023 年 9 月 30 日 资产基础法 资产基础法
山矿业 100%股权
15 华锡有色（600301）收购广西佛子 2023 年 8 月 31 日 资产基础法、收益法 资产基础法
矿业 100%股权
②本次交易的采矿权评估方法与同行业可比案例对比情况
本次交易标的公司的核心资产为孜洛依北铁矿采矿权，根据上表中查询的
2023 年以来的案例，涉及采矿权选用的评估方法见下表：
序号 案例名称 主要矿种 矿权名称 方法

序号 案例名称 主要矿种 矿权名称 方法
1 铜矿 拉拉铜矿采矿权 折现现金流量法
2 云南铜业(000878)收购凉山 铜矿 红泥坡矿区铜矿采矿权 折现现金流量法
矿业 40%股权 会理县大田隘口镍矿采矿 因矿权拟注销，评
3 镍矿 权 估为 0。
安宁股份(002978)收购经质 钒钛磁铁 会理县小黑箐经质铁矿采 折现现金流量法
4 矿产 100%股权 矿 矿权
5 中钨高新(000657)收购柿竹 钨矿 柿竹园公司采矿权 折现现金流量法
园公司 100%股权
6 湖南白银(002716)收购宝山 铅锌银矿 宝山铅锌银矿采矿权 折现现金流量法
矿业 100%股权
7 驰宏锌锗（600497）收购青 铅锌矿 牛苦头矿区 M1 磁异常多 折现现金流量法
海鸿鑫矿业 100%股权 金属矿采矿权
8 宝地矿业(601121)收购备战 铁矿 备战铁矿采矿权 折现现金流量法
矿业 1%股权
铜陵有色(000630)收购中铁 铜矿 ECSA 米拉多铜矿采矿特 折现现金流量法
9 建铜冠 70%股权 许权
招金黄金（0