宝地矿业:北京经纬资产评估有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告

北京经纬资产评估有限责任公司
关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告
北京经纬资产评估有限责任公司
签署日期：二〇二五年九月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

一、情况说明......5（一）对标的公司采矿权和探矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例
惯例，是否符合评估准则及相关规定；......5（二）孜洛依北铁矿采矿权评估的逻辑和具体过程，逐项说明其中各类主要技术经济参数的含义、取值、来源及参考依据、与可比案例和孜洛依北铁矿历史期间相关数值的对比情况，各参数取值的审慎性、是否考虑不同开采阶段及开采方式对相关参数的影响、是否符合《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，前述各类依据文件的出具方、法律效力及其客观性，各依据文件中相关技术经济参
数是否存在不一致的情况及其原因；......10（三）孜洛依北铁矿历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取最高值的合理性，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析，本次采矿权评估使用的保有资源量高于 2024
年储量年报批复中保有储量的原因及影响；......31（四）标的公司采矿权到期后续期的相关要求及程序、再次续期的有效期间，结合标的公司历史期间及可比公司续期情况说明采矿权续期是否存在障碍，本次评
估预测期较采矿权出让期更长的原因与合理性；......36（五）结合孜洛依北铁矿生产规模及可比案例情况，说明评估计算期内固定资产和无形资产投资规模、流动资金安排的合理性，一期及二期证载生产规模及达产
时间的可实现性；......48（六）采矿权评估铁精粉售价的确定过程、是否符合行业惯例，结合标的公司铁精粉历史品位情况说明预测期平均品位 TFe 是否能够达到 69%，结合历史期间同品位新疆铁精粉市场公开价格、标的公司及可比公司历史销售均价等，说明铁精粉售价的审慎性；报告期内销售单价存在波动的情况下，评估期价格稳定不变
的合理性，未来铁精粉是否存在销售价格下滑的风险；...... 62
（七）列表说明评估期内各年孜洛依北铁矿产生的收入、各类成本费用、税费及现金流情况，对比相关参数与标的公司收益法下评估参数以及《可行性研究报告》设计值的差异情况并分析差异原因，毛利率、期间费用率等参数与标的公司和可
比公司历史期间、可比交易案例是否存在较大差异；......74（八）露天开采（一期）的单位成本费用低于设计值及标的公司历史数据的审慎性，结合露天开采、地下开采方式及难度差异情况进一步说明单位成本费用差异
的合理性；......96（九）本次评估折现率的确定方法，相关参数选取以及结果是否符合可比交易惯
例；......103（十）评估过程中是否考虑自采/外包采矿模式对评估结果的影响，标的公司是
否具备自行开采矿山的能力，相关设备和人员储备情况；...... 106（十一）截至目前标的公司 2025 年收入、毛利、毛利率和净利实现情况，产品
价格、销量与评估预测的差异及原因分析；......108（十二）结合孜洛依北采矿权对应的矿种、储量、品位、采选条件等方面，说明本次采矿权评估大幅增值的原因及合理性，与可比案例的对比情况及估值合理性；
......112（十三）对于处在普查阶段、尚未发现矿化体及资源量的托和特日克探矿权评估增值的原因与合理性、是否符合行业惯例，评估过程中相关参数的审慎性，本次
交易是否辨认相关无形资产及会计处理的准确性。......116
二、评估机构核查程序和核查意见......120
（一）核查程序......120
（二）核查意见......123
一、情况说明
（一）对标的公司采矿权和探矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定；
【回复】
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径。收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权；市场途径：依赖于一个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。经查询 2023 年以来，上市公司披露收购股权涉及金属矿权的案例中，对于采矿权均按照折现现金流量法方法进行评估，对于勘探程度较低的探矿权均采用勘查成本效用法评估。
矿业权评估方法的选择必须与评估目的、评估对象的具体情况和所能获取的资料相匹配。本次评估结合标的公司矿业权类型、勘查开发程度、可获得的技术经济参数等因素选取评估方法。采矿权评估采用折现现金流量法、探矿权评估采用勘查成本效用法符合行业和可比交易惯例，符合评估准则及规定。
1、采矿权评估方法符合评估准则规定
根据矿业权评估准则，采矿权评估方法及使用条件见下表：
评估方法 适用要求 孜洛依北铁矿是否适用
详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋 1、孜洛依北铁矿属改扩建和生产矿山；
折现现金流量法 存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿 2、属大、中型矿床；
（收益途径） 权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采 3、编制的储量核实报告完成了评审备案；
矿权评估，以及具备折现现金流量法适 4、编制了可行性研究报告，相关方案可靠；
用条件的生产矿山的采矿权评估。 5、项目未来风险可预计并量化。
矿产资源储量规模和矿山生产规模均为
小型的、且不具备采用其他收益途径评
收入权益法 估方法的条件的采矿权评估；服务年限 孜洛依北铁矿为中型矿山，预计服务年限 26
（收益途径） 较短生产矿山的采矿权评估；资源接近 年，不符合条件。
枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小
于 5 年的采矿权评估。

评估方法 适用要求 孜洛依北铁矿是否适用
各勘查阶段的探矿权及采矿权价值评
可比销售法 估，但该方法的核心前提是存在一个发 近期关于铁矿的可比交易案例较少，不适用此
（市场途径） 育良好、活跃且透明的矿业权交易市场。 方案。
鉴于各种受限因素，该方法目前在矿业
权评估实务中很少采用。
根据矿业权评估准则，结合标的公司采矿权的具体情况，对采矿权评估使用折现现金流量法的适用性具体分析如下：
适用性维度 具体要求 标的公司符合性分析
资源储量条件 具备一定数量、可靠性的矿产资源储量 储量核实报告完成评审备案
技术文件条件 具备开发利用方案或矿山设计等技术经济文件 编制了可行性研究报告
收益预测条件 未来收益指标能够预计并量化 矿山可行性研究报告设计方案可靠
风险评估条件 未来风险可以预计并量化 未来风险可预计并量化
项目类型适用 拟建、在建、改扩建和生产矿山 属改扩建和生产矿山
资源规模适用 大、中型矿床更适宜 属大、中型矿床
评估目的适用 转让、抵押、出让、上市等多种目的 涉及股权转让
综上所述，本次采矿权评估采用折现现金流量法符合评估准则及规定。
2、近期资本市场采矿权评估方法的可比案例
（1）2023 年以来涉及金属矿采矿权评估的相关案例
经查询 2023 年以来上市公司披露的涉及金属矿权的评估案例，共涉及 15
家上市公司在股权收购中涉及 19 个采矿权评估，其中 1 个为拟注销矿权评估为0，剩余 18 个均采用折现现金流量法进行评估，与本次孜洛依北铁矿采矿权的评估方法一致，详见下表：
序号 案例名称 主要矿种 矿权名称 评估方法
1 铜矿 拉拉铜矿采矿权 折现现金流量法
2 云南铜业(000878)收购凉山 铜矿 红泥坡矿区铜矿采矿权 折现现金流量法
矿业 40%股权 会理县大田隘口镍矿采矿 因矿权拟注销，评
3 镍矿 权 估为 0。
安宁股份(002978)收购经质 钒钛磁铁 会理县小黑箐经质铁矿采 折现现金流量法
4 矿产 100%股权 矿 矿权
5 中钨高新(000657)收购柿竹 钨矿 柿竹园公司采矿权 折现现金流量法
园公司 100%股权

序号 案例名称 主要矿种 矿权名称 评估方法
6 湖南白银(002716)收购宝山 铅锌银矿 宝山铅锌银矿采矿权 折现现金流量法
矿业 100%股权
7 驰宏锌锗（600497）收购青 铅锌矿 牛苦头矿区 M1 磁异常多 折现现金流量法
海鸿鑫矿业 100%股权 金属矿采矿权
8 宝地矿业(601121)收购备战 铁矿 备战铁矿采矿权 折现现金流量法
矿业 1%股权