宝地矿业:北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)

北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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一、问题 1.关于交易目的和整合管控......3
二、问题 9.关于标的公司历史沿革......27
三、问题 10.关于配套募集资金......50
四、问题 11.关于新增关联交易......54
五、问题 12.关于其他......63
北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
德恒 01F20241436-07 号
致：新疆宝地矿业股份有限公司
根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市规则》《格式准则 26 号》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交
易相关事项于 2025 年 6 月 19 日出具了《法律意见》，于 2025 年 7 月 2 日出具
了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充
法律意见（一）》”），于 2025 年 7 月 18 日出具了《北京德恒律师事务所关于
新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 8 月 12 日下发的《关于新疆宝地矿业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》所涉需律师发表意见的问题进行了补充核查和验证，现本所就《审核问询函》之“一、关于问询问题”所涉需律师发表意见的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》（以下合称“已出具法律意见”）的修改和补充，并构成已出具法律意见不可分割的一部分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如有与本补充法
律意见不一致之处，以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与已出具法律意见一并使用。本补充法律意见中对财务、会计、评估等非法律事项仅负有普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上依赖相关专业机构的基础工作和专业意见而出具。除本补充法律意见特别说明外，已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本补充法律意见。
基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现就补充核查期间本次交易相关事项的变化情况出具本补充法律意见如下：
一、问题 1.关于交易目的和整合管控
根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源 87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源 13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022 年 11 月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额2.7 亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持 38%标的公司股权质押给宝地建设，2024 年 12 月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业 46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过 90%，并承诺将 10%股份锁定期延长24 个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。
请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、
董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得 10%上市公司股份延长锁定，以及 90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。
回复：
（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响
葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向葱岭能源提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定。
1.垫资原因及相关背景
2022 年下半年葱岭能源确定了孜洛依北铁矿由地下开采转露天开采的采矿
方案。根据 2023 年 2 月 6 日新疆志远有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭
能源有限公司审计报告》（新志远审字〔2023〕8 号），葱岭能源截至 2022 年
12 月 31 日的货币资金余额为 635.90 万元，自有资金不足以支持标的公司的采剥
工程建设。因银行仅接受抵押贷款，而标的公司 2022 年年末净资产为 2.30 亿元，
初步洽谈的利率较高，审批流程较长，预计可获得的授信额度较低，难以满足标的公司的融资需求。为解决项目资金需求，葱岭能源要求采剥工程商垫资，宝地建设为获取该业务同意提供垫资服务，因此双方于 2022 年 11 月签订了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》（以下简称“《垫资协议》”），双方根据预计的总剥
岩工程量 978.5 万立方米及剥岩单价 27 元确定垫资总额度为 2.7 亿元，同时宝地
建设为确保垫资款项所对应的债权能够实现，与葱岭能源的控股股东葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有葱岭能源 38%的股权质押给宝地建设。质押股权的比例 38%的确定原则详见本题“5.葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公
司控制权的影响”的相关回复。截至 2025 年 3 月 31 日，宝地建设为葱岭能源的
垫资余额为 13,150.14 万元，未达到最高垫资额度主要系标的公司的铁精粉销售回款良好，使用自有资金支付了部分宝地建设的工程款。
2024 年 12 月 31 日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源、帕哈尔丁·阿不都
卡得尔签订新的《股权质押合同》，质押的股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业 46.4%股权，并将原先葱岭能源 38%的股权质押解除，宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工总承包合同及垫资协议仍在继续履行，原葱岭能源 38%股权质押合同的解除不影响其他协议的正常履行。2025 年 9 月，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除葱岭实业 46.4%股权的《股权质押合同》，各方在前述《股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。
2.垫资行为的合法性
经查询相关法律法规、规范性文件及相关案例，宝地建设为葱岭能源提供孜洛依北铁矿露天采剥工程款的垫资并按照银行同期借款利率收取利息具备合法性与有效性，具体分析如下：
（1）宝地建设为葱岭能源垫资不属于相关法律法规中明确禁止的事项
《政府投资条例》第二十二条明确规定：“政府投资项目所需资金应当按照
国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。”
《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款规定：“政府投资项目所需资金，应当按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。”
葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥工程不属于政府投资项目，不适用上述规定。孜洛依北铁矿露天采剥工程为民营企业的建设项目，不属于相关法律法规中明确禁止的事项。宝地建设与葱岭能源因采剥工程施工签订的《垫资协议》系双方协商一致签订，不存在损害国家及其他方利益的情形。
（2）《垫资协议》依托于《总承包合同》，均为真实有效的合同
标的公司与宝地建设的《垫资协议》依托于《总承包合同》，实际发生的垫资款项均为按照《总承包合同》应结算而未能及时结算转为垫资款的款项。垫资条件为双方协商一致确定，不存在《中华人民共和国民法典》规定的违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗等导致民事法律行为无效的情形，为真实有效的合同。
（3）宝地建设与葱岭能源约定的垫资利息符合相关规定
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十五条第一款规定：“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，人民法院应予支持，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率的部分除外。”
根据《垫资协议》约定，垫资款利息按宝地建设的银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）计算，符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定。
综上，孜洛依北铁矿露天采剥工程项目并非政府投资类项目，葱岭能源因资金压力选择能够为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商，具有合理性。宝地建设为获取该业务同意提供垫款，符合行业惯例。双方签订的《总承包合同》和《垫资协议》正在履行过程中，且具备合法性与有效性。
3.工程垫资行业惯例情况、标的公司本项垫资协议的具体约定及执行情况

根据宝地建设出具的确认函，截至本补充法律意见出具日，宝