新华传媒:总裁工作细则(2025年9月)

上海新华传媒股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司的经营管理行为，保证总裁依法行使职权，提高工作效率，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海新华传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 总裁全面主持公司日常经营与管理工作，组织落实董事会决议，对董事会负责。
总裁应依法在职权范围内开展经营管理活动，其正常工作不受干预。
第三条 总裁由董事长提名，董事会聘任，总裁聘任前应由董事会提名委员会讨论被提名人任职资格。
总裁因离职缺任的，缺任期间由董事会指定一名副总裁或者其他高级管理人员代行总裁的职责。
第二章 总裁的职权
第四条 总裁行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织落实董事会决议、公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案；
（三）根据董事会制定的中长期战略规划，拟订公司的经营发展计划，并按年度经营计划自主开展工作；
（四）拟订公司的年度预算方案和决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）对控股、参股公司的经营管理活动提供指导性意见；
（九）根据董事会授权范围，总裁有权按董事会通过的年度经营计划决定、
实施公司的主营业务项目；
（十）董事会授予经营管理层每年不超过公司最近一期经审计净资产 10%的投资（不含关联交易）决策权限，其中就单一项目的交易金额累计不超过上述授权额度的 25%。若国家法律法规、规范性文件规定的标准严于本制度的，应依照较为严格的标准执行；
（十一）在权限范围内调拨公司资金，审批资产采购、费用支出等；
（十二）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十三）负责董事会聘任或者解聘之外的人事管理，重要人事安排需听取董事长和党委意见。
（十四）负责制订经营管理人员年度分工与目标、员工晋升、薪酬、奖惩等制度并组织执行。
但拟订有关职工工资、安全生产、劳动保护、劳动保险、集体合同等相关规定和协议时，应严格按照国家法律和有关政策规定；其中有涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司党委、工会意见并按照有关法律法规履行相关程序；
（十五）提议召开董事会临时会议；
（十六）可以向董事会推荐专业顾问和就解决经营、管理问题聘请专家顾问。
第五条 总裁应当根据内部经营管理需要适时组织草拟（包括修订）与经营相关的基本管理制度，报董事会审议批准（若需）。
第六条 总裁可授权副总裁或者其他高级管理人员行使部分职权。
经营管理层其他成员的职责及分工如下：
（一）协助总裁工作，并对总裁负责；
（二）按照总裁决定的分工，主管相应的部门或者工作；
（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总裁建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总裁建议的权利；

（八）总裁交办的其他事项。
第七条 总裁有权依据国家法律法规规章、《公司章程》及董事会授权，审批、管理本公司日常经营、资产运作以及成本费用开支，在经营计划或者预算范围内由总裁自行决定。但重大法人财产的处置和预算内大额固定资产购置 50 万以上事项、大额度的公司对外支付 500 万以上须由董事长、总裁、财务负责人共同联签实施。
第八条 公司本部职能部门正、副职，全资及控股子公司总经理、副总经理，以及向控股、参股公司推荐的董事、监事（如涉及）和高级管理人员候选人，先经公司党委会审议，形成意见后，再经总裁办公会研究形成决议。其他经营管理人员按照干部人事管理权限的分级管理进行任免。
第九条 总裁提议召开临时董事会会议的，应当按照《公司章程》和董事会议事规则向董事会提交明确具体的提案。
第三章 总裁办公会会议
第十条 总裁办公会会议研究并决策公司董事会授权范围内的各项工作。总裁办公会会议内容为在公司董事会授权范围内的各项工作：
（一）研究决定公司的经营管理工作；
（二）研究决定经党委会前置审议通过并提交总裁办公会审议的事项；
（三）研究决定需提交董事会审议的事项；
（四）研究决定总裁认为有必要提交研究的其他事项。
第十一条 总裁办公会会议由公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员组成。必要时，可以邀请其他人员参加会议。
第十二条 总裁办公会会议召开程序：
（一）总裁办公会会议由总裁根据工作需要决定召开或取消。会议议题、时间、地点和参加人员等事项，由总裁决定，并由综合办公室于会议召开前一日通知参会人员；
（二）会议由总裁主持，总裁因故不能履行召集和主持职责的，可委托副总裁负责召集和主持；
（三）需要提请在总裁办公会会议上审议的议题，相关职能部门、子公司应于会议召开前至少一天书面提交至综合办公室，经总裁审定后安排上会审议，并
由综合办公室发给会议组成人员做会前准备；
（四）会议实行集体研究、集体决策，参会人员全面讨论，充分发表意见；
（五）会议结束后，根据会议审议决策结果，由综合办公室起草总裁办公会会议决议，经总裁及经营班子成员阅签后生效。综合办公室负责将签字后的决议上报董事长，并及时下发总裁办公会会议决议单至相关责任部门和责任人遵照执行；
（六）总裁办公会会议审议通过的事项，由相关责任部门和责任人负责落实执行，并及时向综合办公室反馈。综合办公室负责对会议决议的执行情况进行跟踪。
第四章 对总裁的考核和激励约束
第十三条 总裁及其他高级管理人员的薪酬待遇由董事会薪酬考核委员会提出提案，由董事会决定。
第十四条 董事会按年度对总裁及其他高级管理人员每年进行一次考核，按年度进行奖惩。
第十五条 总裁和其他高级管理人员接受董事会的日常监督。
总裁和副总裁接受董事会薪酬和考核委员会的定期考核。
总裁应当向董事会述职。
总裁和副总裁离职或者离任时必须进行离职或者离任审计。
第十六条 对于未能执行董事会决议的高级管理人员，董事会可以要求董事会薪酬考核委员会对此提出专项意见和建议或进行监督、质询。
第五章 总裁的义务
第十七条 总裁根据股东会或者董事会通过的公司发展战略规划，执行董事会通过的年度经营计划和财务预算，对实施公司发展战略规划或实现年度经营目标负责。
总裁对公司履行勤勉尽责的义务。
第十八条 总裁对公司承担竞业禁止义务，总裁应该督促其他高级管理人员履行保密和竞业禁止义务。

第六章 总裁的责任
第十九条 总裁违反信息保密和信息披露义务，致使公司遭受损害，应对公司的损害负赔偿责任。
第二十条 当总裁依照董事会决议具体执行业务时，如果董事会的决议违反法律法规、《公司章程》、股东会决议，或者董事会决策失误，致使公司遭受损害，总裁对公司不负损害赔偿责任。但如果总裁兼任董事职务的，承担董事责任。
总裁在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
第七章 报告制度
第二十二条 总裁应当在每年 4 月末以前向董事会提交上年度总裁工作报
告。
第二十三条 总裁提议召集临时董事会会议，应当按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行。
第二十四条 总裁应当为独立董事、董事会各专门委员会和董事会秘书的工作提供便利。
第二十五条 在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变决议会影响公司利益时，总裁应当立即向董事会报告，并按照《公司章程》规定的权限及时做出修改建议或者修改决定。
遇有重大诉讼和仲裁案件可能影响公司的经营目标或者对外产生影响时，应向董事会报告；
遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力事件时，应及时向董事会报告。
第八章 附则
第二十六条 本细则经董事会表决通过，自通过之日起执行。
本细则所称“其他高级管理人员”是指副总裁、董事会秘书、财务负责人。
总裁和其他高级管理人员合称“高级管理人员”
本细则所称“派出人员”是指本公司向控股、参股公司委派的董事、监事（如有）总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员。
本细则所称“经营计划”是指经过董事会审议批准的年度经营计划。
本细则中的其他名词/概念的定义或者涵义与《公司章程》中的相同名词/概念完全一致。
本《细则》未规定事宜遵照《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》执行。
本细则由董事会负责解释。