渤海汽车:2025年第四次临时股东大会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十月

目 录

2025 年第四次临时股东大会会议须知...... 3
2025 年第四次临时股东大会会议议程...... 4议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条
件的议案......7
议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案......8议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案......17议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议
案...... 18议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号和发行注册管理办法相关规定
的议案......19
议案六、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案......20
议案七、关于本次交易构成关联交易的议案......21
议案八、关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案......22
议案九、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案......24议案十、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公
允性的议案......25
议案十一、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案...... 27
议案十二、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案......28
议案十三、关于提请股东大会批准免于发出要约的议案...... 29
议案十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 30
议案十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案......31议案十六、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案....32
议案十七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...... 34
议案十八、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......35
议案十九、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案......36
议案二十、关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案......38议案二十一、关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废
除《监事会议事规则》的议案......39
议案二十二、关于修订、制定公司部分制度的议案......40
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2025 年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

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2025 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第四次临时股东大会
（二）会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 14：00 开始
（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室
（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（六）召集人：渤海汽车董事会
（七）会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
二、会议议程
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案
议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议案
议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号和发行注册管理办法相关规定的议案
议案六、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
议案七、关于本次交易构成关联交易的议案
议案八、关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案
议案九、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
议案十、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
议案十一、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案
议案十二、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案
议案十三、关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
议案十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
议案十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
议案十六、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案
议案十七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案十八、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
议案十九、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
议案二十、关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
议案二十一、关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废除《监事会议事规则》的议案
议案二十二、关于修订、制定公司部分制度的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。

2025 年第四次临时股东大会议案
议案一
议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”，智联科技、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束以下合称“标的公司”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的有关发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的各项要求及条件。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，提请股东大会审议。关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。

2025 年第四次临时股东大会议案
议案二
议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：
1. 本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海纳川购买北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权（以下合称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1118
号、天兴评报字[2025]第 1121 号、天兴评报字[2025]第 1123 号），以 2025 年 2 月 28
日为评估基准日，标的公司估值为 536,990.04 万元，交易作价为 272,834.00 万元。其中，股份对价为 231,908.90 万元，现金对价为 40,925.10 万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）
2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
3、发行股份的定价基准日和发行价格