民丰特纸:民丰特纸2025年第一次临时股东大会会议材料

2025 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二○二五年十月一十五日

目 录
一、会议议程
二、会议规则
三、会议议案
1、民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案
2、民丰特纸关于签订《国有土地上房屋征收补偿框架协议》的议案
3、民丰特纸关于取消监事会、修订公司章程及附件并办理工商变更登记的议案
4、民丰特纸董事离职管理制度
5、民丰特纸控股股东、实际控制人行为规范

民丰特种纸股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）14:00
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长 曹继华
会议议程：
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 曹继华 董事长
向大会报告出席现场会议的股东人数及所持具有
2 姚名欢 董事会秘书
表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布“会议须知” 姚名欢 董事会秘书
审议《民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设
4 姚名欢 董事会秘书
备的议案》
5 审议《民丰特纸关于签订<国有土地上房屋征收补 姚名欢 董事会秘书
偿框架协议>的议案》
审议《民丰特纸关于取消监事会、修订公司章程
6 姚名欢 董事会秘书
及附件并办理工商变更登记的议案》
7 审议《民丰特纸董事离职管理制度》 姚名欢 董事会秘书
8 审议《民丰特纸控股股东、实际控制人行为规范》 姚名欢 董事会秘书
9 股东发言并答疑
10 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
11 统计现场票数，休会 15 分钟

12 宣布议案表决结果 曹继华 董事长
13 律师宣读法律见证书 杨晶宇 法律顾问
14 宣读本次大会决议 曹继华 董事长
15 宣布本次股东大会结束 曹继华 董事长
注一：上述议程中第 4 至第 8 项为本次股东大会的表决议案；
注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第 12 至 15 项将于当日 15:00 后进行。
民丰特种纸股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议规则
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2025 年第一次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2025 年 10 月 9 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持股份具有表决权。
六、本次股东大会共有五项议案：《民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案》《民丰特纸董事离职管理制度》《民丰特纸控股股东、实际控制人行为规范》为普通决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；《民丰特纸关于签订〈国有土地上房屋征收补偿框架协议〉的议案》《民丰特纸关于取消监事会、修订公司章程及附件并办理工商变更登记的议
案》为特别决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 15 日
民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案
董事会秘书 姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
鉴于公司南湖厂区已全面停产，为盘活公司资产，提高公司资产运营效率及流动性，公司拟将南湖厂区不再使用设备等资产通过嘉兴产权公司以公开挂牌方式出售。首次挂牌价格不低于上述资产的评估值共计人民币174,651,109.00元，最终转让价格以嘉兴产权公司挂牌成交价格为准。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）有关授权情况
董事会授权公司经营管理层在符合国资及嘉兴产权公司相关规定的前提下，根据实际情况全权办理与本次转让相关的所有事项。为提高本次资产处置效率，如果本次公开挂牌出售出现流拍的情况，董事会提请股东会授权公司经营管理层按照有关规定重新评估并重新公开挂牌出售（挂牌价格不低于重新评估值）直至上述机器设备成功出售为止。

（三）董事会审议情况
公司于2025年9月29日召开了第九届董事会第十八次会议（9票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了《民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案》，同意公司通过嘉兴产权公司以公开挂牌方式转让上述资产，首次挂牌价格不低于评估值。
根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在公司董事会审批通过后，尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易系通过嘉兴产权公司公开挂牌转让，目前尚不确定交易对方。公司将根据嘉兴产权公司挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易属于出售资产的交易类别。本次交易标的包括公司原5号纸机、原6号纸机、原8号纸机、原9号纸机、原12号纸机、原18号纸机、原19号纸机、原20号纸机、原21号纸机、原22号纸机、原七分厂涂布机、原机修分厂、原热电分厂、原给水分厂、原加印分厂以及公共部门的不再使用设备及配套备品备件。
2、本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易标的资产位于公司南湖厂区，目前全部处于停止使用状态。
（二）交易标的主要财务信息
截至2025年6月30日，上述标的资产账面原值人民币1,499,988,669.13元，
账面净值人民币164,326,344.24元（未经审计）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托嘉兴求真房地产资产评估有限公司对上述机器设备进行了评估，并出具了《资产评估报告》[求真资评［2025］字第054号]。本次评估采用成本法进行评估，在评估基准日（2025年6月30日）委估资产不含安装费、待摊费用的账面原值为人民币1,279,822,236.27元，不含安装费、待摊费用的账面净值为人民币135,757,473.13元，评估价值为人民币174,651,109.00元（含增值税价），增值额为人民币38,893,635.87元，增值率为28.65%。
（二）定价合理性分析
本次交易系通过嘉兴产权公司公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于嘉兴求真房地产资产评估有限公司出具的评估值人民币174,651,109.00元，最终转让价格以嘉兴产权公司挂牌成交价格为准。本次定价依据公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易合同或协议尚未签署。本次交易拟通过嘉兴产权公司以公开挂牌的方式出售标的资产，最终出售资产协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后确定。
六、本次交易对公司的影响
本次交易可以有效盘活公司不再使用设备资产，提高资产运营效率，符合公司经营发展需要。如果本次标的资产能够出售，对公司财务状况和经营成果具有
一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易属于单独出售不再使用机器设备，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争情况。
七、本次交易的风险提示
1、本次交易的受让方及成交价格须待嘉兴产权公司履行必要程序后确认，存在一定不确定性，也可能存在交易无人摘牌和撤销挂牌等风险。
2、本次交易尚需股东大会审议。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2025年10月15日

民丰特纸关于签署《国有土地上房屋征收补偿框架协议》的议案