汇绿生态:天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。
截至本核查意见签署日，上市公司已持有标的公司 51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有 10 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实际控制人为李晓明。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 10,712.93 万股，本次交易完成后上
市公司的总股本增加至 89,129.40 万股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易不涉及中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项。
（以下无正文）

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李华峰 徐云涛
天风证券股份有限公司
年 月 日