中恒集团:国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

国海证券股份有限公司
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
国海证券股份有限公司
（住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号）
二〇二五年九月

目 录

目 录 ...... 2
第一节 财务顾问声明 ...... 3
第二节 财务顾问承诺 ...... 5
第三节 释 义 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购报告书内容的核查...... 7
二、对本次收购目的的核查...... 7
三、对收购人资格及能力的核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 10
五、对收购人股权控制关系的核查...... 10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 12
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 12
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 13
九、关于收购人后续计划的核查...... 13
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 ...... 14
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 ...... 17
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排的核查...... 18
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 ...... 18
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ...... 19
十五、对本次收购聘请第三方情况的核查 ...... 19
十六、结论性意见...... 20
第一节 财务顾问声明
本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。
六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

第二节 财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。

第三节 释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本财务顾问报告 指 《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公
司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
收购报告书 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》
收购人、广投金控 指 广西投资集团金融控股有限公司
一致行动人、医健集团 指 广西广投医药健康产业集团有限公司
上市公司、中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
广西国控集团 指 广西国控资本运营集团有限责任公司
本次收购 指 广投集团以中恒集团 859,343,587 股股份对广投金控实施增
资
增资协议 指 广投集团、广投金控签署的《增资协议》
股份转让协议 指 广投集团、广投金控签署的《股份转让协议》
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人及其一致行动人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《收购报告书》及其摘要。
在收购报告书中，收购人及一致行动人对其基本情况、收购的目的及决策程序、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
根据《收购报告书》，本次收购目的系：
为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587 股股份（占公司总股本比例约 26.89%）对收购人进行增资扩股，增资完成后收购人将直接持有中恒集团 859,343,587 股股份，成为上市公司控股股东。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查

1、收购人之广投金控
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 广西投资集团金融控股有限公司
注册地址 南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
法定代表人 彭湖
注册资本 1,467,846.00685 万元人民币
统一社会信用代码 914500007479772820
企业类型及经济性质 其他有限责任公司、国有控股
对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业
经营范围 自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资
产管理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2003-04-01 至 无固定期限
股东名称 广西金融投资集团有限公司（持股比例 76.2482%）、广西投
资集团有限公司（持股比例 23.7518%）
通讯地址 广西南宁良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 38 层
联系电话 0771-5775675
注：因本次收购将导致广投金控注册资本和股权结构发生变化，截至本财务顾问报告书签署日，工商变更登记已完成。
2、一致行动人之医健集团
截至本财务顾问报告签署日，医健集团基本情况如下：
公司名称 广西广投医药健康产业集团有限公司
注册地址 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 15、16 楼
法定代表人 杨金海
注册资本 224000 万元人民币
统一社会信用代码 914500006