永泰运:关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 9 月 9 日出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120034 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”“发行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”或“海润天睿”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天职”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1...... 4
问题 2...... 152
问题 3...... 183
其他问题 1...... 220
其他问题 2...... 221
问题 1
报告期内发行人跨境化工物流供应链服务收入分别为 269,837.31 万元、156,408.43 万元、215,169.04 万元和 46,896.83 万元，波动较大。受行业竞争加剧影响，2024 年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为 11.35%，较 2023 年的 15.52%下降 4.17 个百分点。
报告期内，发行人供应链贸易业务收入分别为 8,718.42 万元、36,361.42 万
元、134,920.17 万元及 51,043.97 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.90%、16.58%、34.68%及 48.31%，收入规模和占比均增长迅速。其中，二手车出口贸易为主要的贸易业务，最近一年一期营业收入分别为 98,492.22 万元和 44,492.24万元，占供应链贸易收入比例分别为 73.00%和 87.16%。该业务毛利率较低，最
近一年及一期的毛利率分别为 1.83%和 3.20%。2025 年 3 月，商务部等五部委
实施《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。根据公告及年报问询函回复，公司供应链贸易服务涉及的产品种类包括零公里二手车；根据申报材料，发行人国内采购的二手车不全是行程表显示 100 公里以内的车辆。2024 年，三家二手车出口客户存在逾期付款的情况，主要系因地缘
突发事件等原因导致临时性汇路受阻。2022 年 7 月和 2023 年 11 月，发行人分
别参与设立浙江昊泰化工有限公司（以下简称昊泰化工）和宁波镍神新材料有限公司（以下简称镍神新材）。2024 年 7 月，发行人出售了昊泰化工 51%股权，剥离异氰酸酯、橡胶等产品的贸易业务；2025 年 7 月起，发行人持有的镍神新材的股权从 51%下降至 49%，镍制品贸易业务不再纳入财报合并范围。
发行人供应链贸易业务包括内贸业务、出口业务和代理业务。内贸业务和出口业务用总额法核算收入，代理业务采用净额法核算。内贸业务和代理业务均包括橡胶、有机化学原料等产品。内贸业务对异氰酸酯、橡胶、丙烯酸等产品通常
采用由供应商直接发货形式交易。发行人于 2024 年 4 月 10 日和 8 月 28 日披露
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将 2023 年度开展的部分贸易业务收入确认方式由总额法更正为净额法，涉及业务为当时控股子公司昊泰化工以供应商直接发货模式及仓库货转模式开展的异氰酸酯和橡胶两类产品化工贸易业务等。

根据申报材料，报告期内发行人代理业务中上海银钡实业有限公司和卓辰实业（上海）有限公司既是客户也是供应商。最近一年一期，发行人代理业务前十大供应商包括万事利集团有限公司（以下简称万事利集团），最近两年代理业务前十大供应商对应客户包括杭州标洛贸易有限公司（以下简称杭州标洛）及杭州霍雅贸易有限公司（以下简称杭州霍雅）。根据公开信息，杭州标洛注册地址位
于浙江省杭州市上城区天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 515 室，与供
应商万事利集团在同一座大厦，杭州标洛与杭州霍雅的联系电话相同。
报告期内，发行人境外收入占比从 17.41%增至 50.44%。
报告期各期末，发行人预付款项分别为 7,107.93 万元、36,560.76 万元、
30,117.96 万元和 43,444.57 万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净
额分别为 26,525.55 万元、41,137.19 万元、-44,791.40 万元及-29,655.48 万元。根
据申报材料，2024 年现金流量净额大幅下降主要系 2024 年发行人缩短了应付票据的付款期限，同时部分贸易业务结算方式由应付票据改为电汇，导致应付票据余额大幅减少。
2024 年末发行人发出商品余额大幅增长，占存货的比例约为 60%，主要系发行人二手车贸易业务新增海外仓模式，需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入所致。
报告期内，发行人通过收购等方式取得多家公司控制权，新增商誉 8,684.26万元。2024 年，上述被投资单位实际业绩均不及预期，发行人未对相关商誉进行减值。
2022 年，发行人对固定资产中的房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变
更，从 3-20 年调整为 3-40 年，系 2022 年发行人新增子公司相关的折旧年限为
40 年，故对折旧年限进行调整。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人房屋及建筑物
原值为 61,327.56 万元。
请发行人：（1）结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、同行业可比公司情况等，说明该主营业务业绩波动较大的原因，毛利率下降是否具有持续性，发行人拟采取的应对措施及有效性。（2）结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说
明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。（3）结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。（4）说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比等，发行人在报告期内设立前述两家公司实施贸易业务收入后又快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性。（5）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致；同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性。（6）对照 2023 年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据，说明昊泰化工 2023 年以前的贸易业务收入、发行人其他贸易业务收入确认是否存在相同问题，前两次会计差错更正是否完整、准确，是否存在其他收入、成本确认不准确的情形。（7）结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控
制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。（8）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；说明 2024 年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。（9）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（10）说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况等，说明 2024 年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。（11）结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、收购后业绩变动情况、发行人在手资金、业务规划等情况，说明发行人上市以来频繁并购是否必要、审慎，是否有整合能力，是否对公司业绩造成不利影响。（12）结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为 40 年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回
款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）。请发行人律师核查（2）（3）（7）（12）并发表明确意见。
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