灵鸽科技:2025年员工持股计划管理办法

证券简称：灵鸽科技 证券代码：833284 公告编号：2025-118
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”或“公
司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定《无锡灵鸽机械科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”或“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则

本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案及摘要，公司职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，并负责对拟参与对象进行核实，就拟参与对象是否符合本员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要等。董事会审议通过员工持股计划后报股东会审批，并在股东会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）公司召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露本员工持股计划股票过户登记完成公告。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《持
续监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象应为公司（含子公司）董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
除本员工持股计划草案第十章第四条另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划资金来源、股票来源以及股票购买价格及其合理性
（一）资金来源
本次员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 982.2596 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为 982.2596万份。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不存在向员工提供财务资助或其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的灵鸽科技 A 股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 70.1614 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的 0.67%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部在存续期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准
（三）股票购买价格及其合理性说明

1、购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为14.00元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为12.84元/股；
2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为14.00元/股；
3、本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为13.98元/股；
4、本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为13.90元/股。
在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜，购买价格做相应调整。
2、合理性说明
（1）本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，从而推动激励目标的实现，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（2）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本员工持股计划存续期不超过60个月。本员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
锁定期满后，具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七条 员工持股计划的考核
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对公司层面和持有人层面的绩效考核指标，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所解锁的本计划份额及比例。个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、
工作能力和工作态度等。
（一）公司层面的业绩考核要求如下：
解锁安排 业绩考核目标 对应解锁比例
第一个 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10.00% 40%
解锁期 或以2024年净利润为基数，2025年净利润扭亏为盈。
第二个 以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20.00% 30%
解锁期 或以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20.00%。
第三个 以2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20.00% 30%
解锁期 或以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20.00%。
注：（1）上述“营业收入”、“净利润”考核指标以经审计数据为计算依据；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
(3)上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所