云南铜业:北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)

北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二五年九月

补充法律意见书（二）
目 录

一、《审核问询函》“3. 关于标的资产的矿业权资产”......4
二、《审核问询函》“6. 关于募集配套资金”......25
三、《审核问询函》“7. 关于标的资产所在行业”......36
四、《审核问询函》“8. 关于业绩承诺”......62
五、《审核问询函》“9. 关于标的资产历史沿革”......66
六、《审核问询函》“10. 关于资产权属”......75
七、《审核问询函》“11. 其他”......89
补充法律意见书（二）
释 义
除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
《重组报告书》 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司
本补充法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》

北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易事宜于 2025 年 7 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 8 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。
因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 2 日向上市公司下发了《关
于对云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称“《审核问询函》”），本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业
规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《问询函》涉及的相关问题涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

正 文
一、《审核问询函》“3. 关于标的资产的矿业权资产”
申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿的相关采矿权价款，未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿（以下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（3）标的资产红泥坡矿区铜矿采矿权的有效期至 2038 年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至 2046年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次交易的资产评估中也以账面值（0 元）列示。（5）2024 年下半年，标的资产通过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴纳 2.7 亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值 2.73 亿元确认评估值。
请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为 0 是否准确公允。（3）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的
规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响
1. 拉拉铜矿采矿权主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿采矿权不涉及采矿权续期问题
（1）拉拉铜矿主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险
根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿的主矿种铜于 2016 年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119 号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量为 348,627.00 吨。根据云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，
截至此次评估基准日 2025 年 3 月 31 日，有偿处置的铜金属量尚余 140,696.00
吨未开采；除上述已经有偿处置的剩余铜金属量 140,696.00 吨外，本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为 4,171.00 吨（占合计铜金属量的 2.88%），尚未进行有偿处置。
根据《四川省矿业权出让收益征收办法》（川财规〔2023〕10 号）第十五条规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量 140,695.00 吨尚未耗竭，尚未触发新增铜金属资源量出让收益的缴纳义务。因此，拉拉铜矿的主矿种铜已按照规定缴纳相关出让收益，不存在补缴风险。
（2）拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，且由交易对方出具了相关承诺

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于 2016 年根据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119 号）等规定的要求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。
根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规
定，自 2023 年 5 月 1 日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出
让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率
计提了 2023 年 5 月 1 日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债 781.12 万元。
因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则对2023年4月30日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益规定不明确，且 2016 年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
（3）拉拉铜矿采矿权不涉及采矿权续期问题
根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿采矿权有效期至 2036 年 12 月，而
本次交易评估测算至 2031 年 6 月，因此不涉及采矿权续期问题。
2. 红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权续期对标的资产的持续经营无重大不利影响
（1）红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险
红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此
前评估或登记的铜金属资源量为 592,881.00 吨，已按照规定进行有偿处置。截至本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让收益的补缴风险。
（2）红泥坡矿区铜矿采矿权对标的资产的持续经营无重大不利影响
根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046 年，即在 2038 年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源的，因此续期不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营产生重大不利影响。
（二）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务
根据凉山矿业提供的书面资料，2009 年 6 月，标的公司通过探转采获得四
川省国土资源厅颁发的“凉山矿业