中泰化学:新疆中泰化学股份有限公司董事会专门委员会工作细则

新疆中泰化学股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一部分 战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应新疆中泰化学股份有限公司（以下简称
“公司”）战略发展需要，增强公司可持续的核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括至
少一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公
司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第七条 公司负责投资的部门为战略委员会的对口部门。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司负责投资的部门做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资决策、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由负责投资的部门进行初审，签发立项意见，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报证券投资部；

（四）由负责投资的部门组织相关部门进行评审，审核通过后及时向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据公司投资部门的提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会视需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 战略委员会委员连续两次未出席相关会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采取通讯表决的方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十七条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二部分 提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责。委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事、高级管理人员时，向有权提案人收集有关董事、高级管理人员候选人人选的提案；
（二）安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、学历、职称、工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，审议通过有关议案；
（五）将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会视需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 提名委员会委员连续两次未出席相关会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采取通讯表决的方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议内容。
第十六条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三部分 审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深
圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三人，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董