云南铜业:关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-077
云南铜业股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案
重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于
2025 年 7 月 21 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过
了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案已经上市公司股东会审议通过。
上市公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第五次
会议，审议通过了调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的相关议案，拟对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排等事项进行调整。本次交易方案的调整情况具体如下：
一、本次交易方案调整的具体内容

序号 调整事项 调整前 调整后
承诺主体 云铜集团
业绩承诺资产 拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权
业绩承诺方式 就两项采矿权承诺期内 就两项采矿权承诺期内分
实现净利润合并承诺 别实现净利润分开承诺
业绩承诺期 本次重组标的资产交割完成后的 3 年（含交割当年）
若标的资产交割发生于 若标的资产交割发生于
2025 年，拉拉铜矿和红 2025 年，拉拉铜矿 2025 年、
泥坡铜矿采矿权于 2025 2026 年、2027 年累计实现
年、2026 年、2027 年累 的净利润（指扣除非经常性
计实现的净利润（指扣除 损益后的净利润，下同）不
非经常性损益后的净利 低于 68,920.88 万元，红泥
拉拉铜矿 润 ， 下 同 ） 不 低 于 坡铜矿不低于 63,457.80 万
采矿权和 业绩承诺金额 132,378.68 万元；若标的 元；若标的资产交割发生于
红泥坡铜 资产 交割发 生于 2026 2026 年，拉拉铜矿 2026 年、
矿采矿权 年，云拉拉铜矿和红泥坡 2027 年、2028 年累计实现
1 业绩承诺 铜矿于 2026 年、2027 年、 的净利润不低于 57,380.06
及补偿安 2028 年累计实现的净利 万元，红泥坡铜矿采 2026
排、减值 润不低于 201,213.38 万 年、2027 年、2028 年累计
测试及补 元。 实 现 的 净 利 润 不 低 于
偿安排 143,833.32 万元。
若拉拉铜矿采矿权和红 若拉拉铜矿采矿权、红泥坡
泥坡铜矿采矿权实现的 铜矿采矿权中的任一项资
累计净利润数之和低于 产实现的累计净利润数低
业绩补偿安排 相应资产的预测净利润 于相应资产的预测净利润
数之和，则云铜集团应对 数，则云铜集团应对上市公
上市公司进行业绩承诺 司进行业绩承诺补偿。
补偿。
若拉拉铜矿采矿权和红 若拉拉铜矿采矿权期末减
业绩承诺资产 泥坡铜矿采矿权期末减 值金额高于拉拉铜矿采矿
减值补偿 值金额高于业绩承诺补 权业绩承诺补偿金额，或红
偿金额，则云铜集团应向 泥坡铜矿采矿权期末减值
上市公司进行减值补偿。 金额高于红泥坡铜矿采矿
序号 调整事项 调整前 调整后
权业绩承诺补偿金额，则云
铜集团应向上市公司进行
减值补偿。
对本次交易中标的公司采
用资产基础法评估过程中
采用市场法进行评估的资
产（包含 2 宗土地使用权、
4 项房屋建筑物、持有的参
股公司会理鹏晨废渣利用
有限公司 13.01%股权）进
行减值补偿承诺：
市场法评估资产的减值测
试期与业绩承诺资产的业
绩承诺期保持一致；
资产基础法评估过程中采 在市场法评估资产减值测
2 用市场法评估的资产减值 未设置 试期间每个会计年度结束
补偿承诺 后 4 个月内，上市公司应聘
请符合《证券法》规定的会
计师事务所对市场法评估
资产中的各项资产分别进
行减值测试并出具减值专
项审核报告；
如减值专项审核报告确定
的市场法评估资产中的任
一资产在市场法评估资产
减值测试期内的任一会计
年度期末发生减值的，则云
铜集团应向上市公司进行
减值补偿。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整为业绩承诺及补偿安排、市场法评估资产减值补偿安排的调整，不满足上述交易方案重大调整标准，因此不构成重组方案的重大调整。