云南铜业:中联评估关于深圳证券交易所《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

关于深圳证券交易所《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
的回复
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）于 2025 年 9
月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：

问题 3．关于标的资产的矿业权资产
申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿的相关采矿权价款，未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿（以下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（3）标的资产红泥坡矿区铜矿采矿权的有效期至 2038 年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至 2046年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次交易的资产评估中也以账面值（0 元）列示。（5）2024 年下半年，标的资产通过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴纳 2.7 亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值 2.73 亿元确认评估值。
请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为 0 是否准确公允。（3）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

答复：
一、结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响
（一）拉拉铜矿采矿权主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项
1、拉拉铜矿主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑
拉拉铜矿的主矿种铜于 2016 年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119 号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量为 348,627.00 吨。根据云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日 2025 年
3 月 31 日，有偿处置的铜金属量尚余 140,696.00 吨未开采；除上述已经有偿处
置的剩余铜金属量 140,696.00 吨外，本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4,171.00 吨（占合计铜金属量的 2.88%），尚未进行有偿处置。
根据《四川省矿业权出让收益征收办法》（川财规【2023】10 号）第十五条规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量 140,696.00 吨尚未耗竭，尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业权出让收益不存在补缴风险。
根据《矿业权出让收益征收办法》第十五条的规定，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，应按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录》，铜的出让收益率为 1.2%，此次评估据此计算上述未有偿处置铜金属量的出让收益。经估算，新增未有偿处置资源量 4,171.00 吨的出让收益的缴纳年限为 2031年，金额为 143.28 万元，该金额已在评估中作为现金流流出，因此拉拉铜矿前述新增铜资源量已在评估计算中充分考虑。

2、拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，且由交易对方出具了相关承诺
凉山矿业 2016 年根据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119 号）等规定的要求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。
根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规
定，自 2023 年 5 月 1 日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出
让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率
计提了 2023 年 5 月 1 日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债 781.12 万元。
因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则对2023年4月30日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益规定不明确，且 2016 年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
3、拉拉铜矿采矿权不存在续期问题
拉拉铜矿的采矿权有效期至 2036 年 12 月，而此次评估测算至 2031 年 6 月，
因此不存在采矿权续期问题。
（二）红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置，无需考虑出让收益的缴纳；采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值无影响
1、红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险
红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此前评估或登记的铜金属资源量为 592,881.00 吨，已按照规定进行有偿处置。截
让收益的补缴风险。
2、红泥坡采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置
此次评估利用的铜金属资源量为 592,881.00 吨，与已经有偿处置的资源量一致，因此无需考虑出让收益的缴纳。
3、红泥坡采矿权续期对标的资产持续经营及本次交易采矿权评估值无影响
红泥坡采矿权证书的有效期为至 2038 年，而在此次评估过程中，红泥坡采矿权估算的服务年限至 2046 年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行一次延续。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046 年，即在 2038 年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源的，因此续期不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。
采矿许可证到期续期可能发生的相关费用为登记费、公告费及手续费等。根据《矿产资源勘查、采矿登记收费标准及其使用范围的暂行规定》，登记费的收取按照矿山规模，大型矿山的采矿登记费约为 500 元；公告费及手续费等金额也都较低，对评估值基本无影响，故本次评估未考虑红泥坡铜矿续期的其他费用，符合矿业权评估时的通行做法。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续期时无需再缴纳出让收益，也不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。
上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、矿业权”之“（1）采矿权”部分进行补充披露。
二、结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为 0 是否准确公允。
（一）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务
2009 年 6 月，标的公司通过探转采获得四川省国土资源厅颁发的“凉山矿
业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许可证》，有效期至 2029 年 7 月
23 日。2009 年至 2010 年，标的公司对会理县大田隘口镍矿进行了小规模试验性
开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少量的表土剥离，局部开采了少量 原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴生矿的选矿综合利用指标不理想 及全球镍金属价格低迷等原因，2010 年末开始基本暂停了试生产，2015 年矿山 正式停产。停产后该采矿权相关固定资产与无形资产已全额计提了减值。
根据《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资 源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供 的相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生 态修复等义务的履行情况如下：
1、采矿权价款及采矿权出让收益
（1）采矿权价款
根据凉山矿业提供的书面资料，2005 年 6 月 3 日，四川省冶金地质勘查局
成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘 口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将 四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币 2,600 万 元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探 矿权转让已经四川省国土资源厅批准。
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于 2008 年完成了该矿区的勘探工
作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于 2009 年 6 月 5 日首次取得四川省国土
资源厅颁发的《采矿许可证》。
根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309 号）第十二条第一款的规定：“探矿权人在其勘察作业区内申请采 矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿 采矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定， 其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。